事業譲渡は、企業の戦略的な選択肢として注目されており、成長や再編を目指す場面でよく活用されます。しかし、手続きの複雑さや従業員の雇用への影響など、注意すべき点が多いのも事実です。
特に従業員に関する雇用形態や労働条件、退職金に関する手続きは、事業譲渡を行う上で必ず押さえておかなければならないポイントがいくつかあります。雇用契約を締結している会社が変わったことで、どのような影響が従業員に生じるのか、必ず確認しておきましょう。
本記事では、事業譲渡の基本的な仕組みや株式譲渡との違い、従業員の扱いに関するポイントを詳しく解説します。
M&Aの基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
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目次
事業譲渡とは、企業が営む特定の事業またはその一部を、別の企業に引き継ぐM&Aスキームの一つです。事業譲渡の本質は「事業そのものの移転」であり、単に資産の売却とは異なります。譲渡対象には、不動産や設備、在庫、商標や特許などの無形資産、さらには従業員の雇用契約や取引先との契約といった多岐にわたる要素が含まれます。まずは、事業譲渡の概要について解説していきます。
事業譲渡の基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→事業譲渡とは？M&Aや株式譲渡との違い・メリット・流れ・注意点を解説
事業譲渡は、会社全体を売却する株式譲渡とは異なり、譲渡企業の存続を前提としたスキームです。事業譲渡の最大の特徴は、譲渡する資産や権利、義務を個別に選定できる自由度の高さにあります。例えば、譲受企業は譲渡事業に必要ない負債や不要な資産を除外して契約を結ぶことが可能です。
一方、株式譲渡では会社全体が対象となるため、資産や負債を丸ごと引き継ぐ必要があります。
株式譲渡については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→株式譲渡とは？方法・手続き・税金・中小企業特有の注意点を解説
事業譲渡の際の従業員の取り扱いについては、雇用契約に関して特有の手続きが必要です。労働契約は法律上、自動的に譲受企業に引き継がれるものではありません。そのため、株式譲渡と異なり、従業員の転籍には本人の同意が必要となってくる点が大きな課題の一つです。
また、事業譲渡ではすべての従業員が転籍するわけではなく、どの従業員を引き継ぎ、どの従業員を残すかを譲渡企業と譲受企業が協議する必要があります。引き継がれない従業員に対する対応も、企業側の重要な課題となりますが、その場合については、再配置や退職などの選択肢もあります。
事業譲渡が成立した場合でも、従業員の雇用契約や取引先との契約が自動的に引き継がれるわけではありません。必ず事前に、譲渡先の企業と従業員とで、雇用契約を改めて結び直す必要があります。従って、事業譲渡では取引先や従業員との交渉が欠かせません。
特に、譲受企業が円滑に事業を引き継いで行くにあたり、譲渡事業における重要な取引先の同意を得ることは必要不可欠です。また、転籍に関する従業員の同意が得られない場合は、事業譲渡そのものが困難になることもあります。
事業譲渡には、譲渡企業と譲受企業双方にとってメリットがあります。譲渡企業にとっては、不採算部門の切り離しや経営資源の集中が可能です。一方、譲受企業にとっては、必要な事業だけを取得できるため、効率的に事業拡大を図ることができます。
一方で、事業譲渡には課題も伴います。従業員や取引先の同意が必要な点や、許認可が必要な事業の場合にその許認可が引き継がれない可能性など、手続きが複雑で煩雑になりやすい点が挙げられます。また、転籍について従業員が拒否した場合や、転籍しない従業員の処遇に関する問題が労働トラブルに発展するリスクもあるため、慎重な対応が必要です。
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事業譲渡が行われることで、会社だけでなく従業員にも大きな影響が生じます。譲受企業と譲渡企業の間で事業が移転される際、従業員の雇用契約や労働条件、キャリアパスなど、働き方に直接関係する要素が変わることがあります。ここでは、事業譲渡による従業員への影響について、主なポイントについて解説します。
大きな影響の一つとしては、雇用契約を移行することがあります。上述した通り、事業譲渡により従業員の雇用契約先も譲受企業に書き換えられるわけではありません。労働契約法に基づいて、雇用契約を譲受企業を雇用先として改めて契約を結び直す必要があります。そのうえで、譲受企業における雇用条件などに関する従業員の同意が必須となります。
なお、従業員の雇用に関する影響については、次の項目で解説していきます。
従業員の労働条件は、事業譲渡前と異なる可能性があります。譲受企業に転籍すると、これまでの給与や待遇が維持されるケースが一般的ですが、転籍後の労働条件が一部変更されることも考えられます。具体的には、給与や福利厚生、勤務時間、休暇制度などが異なる場合があります。
一方で、譲受企業が財務基盤のしっかりした大企業である場合、従業員にとっては待遇が向上する可能性もあります。ただし、転籍先での労働条件の変更は、従業員に事前説明を行い、同意を得ることが必要です。
事業譲渡により、従業員は新しい職場環境で働くことになる場合があります。譲受企業の社風や職場の雰囲気、人間関係は、譲渡企業のそれとは異なるため、従業員が新しい環境に適応できるかどうかが重要な課題となります。
環境の変化にうまく適応できれば、従業員は新たなモチベーションを得て能力を発揮することが可能です。しかし、適応に苦労する場合、ストレスや不満が高まり、パフォーマンスの低下や退職につながるリスクも考えられます。そのため、譲受企業は従業員が円滑に新しい職場環境に馴染めるよう、丁寧なサポートを提供することが求められます。
事業譲渡は、従業員のキャリアパスにも影響を与える可能性があります。特に、譲受企業が大手企業や業界のリーダー企業である場合、従業員にとってキャリアの選択肢が広がり、成長の機会が増えることが期待されます。一方、事業規模や業種が異なる企業への転籍では、従業員のキャリアプランに予期せぬ変化が生じる場合もあります。
転籍後のキャリア形成を円滑に進めるためには、譲受企業が従業員のスキルや経験を適切に評価し、適所に配置することが重要です。
事業譲渡による転籍では、退職金や年金制度が譲受企業の制度に引き継がれるケースが多いです。しかし、事業譲渡後の退職金や年金の取り扱いについては、契約内容や譲受企業の方針によって異なります。
例えば、従業員の転籍を行うにあたって、譲渡企業の規定で算出されているこれまで積み立ててきた退職金を従業員に支給したうえで、譲受企業で新たに積み立てを開始するケースもあります。
また、退職金や年金が引き継がれる場合は、従業員が転籍先企業を退職する際に、従来の権利と新たな積み上げ分を合算して受け取ることができます。
事業譲渡により、従業員の雇用は、労働条件の見直しや転籍、再雇用、出向、希望退職、さらには労働条件の変更など、さまざまな側面で慎重な対応が求められます。ここでは、雇用に関する対応として押さえておくべきポイントを解説していきます。
上述したように、事業譲渡が行われた際に、継続して従業員が譲受企業で雇用されるためには、新たに雇用契約を結び直す必要があります。企業間で事業譲渡の合意があったとしても、従業員の同意がなければ雇用契約を移行することはできません。これは民法第625条で定められており、会社が転籍や再雇用を提案したとしても、従業員は拒否する権利を持っています。
また、転籍や再雇用に際しては、従業員の労働条件を明確に提示し、転籍承諾書または再雇用契約書を作成しなければなりません。再雇用契約書には、転籍先での役職や給与、勤務地、退職金の取り扱い、有給休暇の承継など、雇用に関する重要な情報を記載します。
事業譲渡を行う上で、従業員を転籍させる雇用形態とする企業が多くみられます。
転籍を行う場合、譲受企業から従業員は退職手続きを行い、新たに譲受企業と雇用契約を締結しなければなりません。転籍に際しては、労働条件が基本的に維持されるケースが多いものの、譲受企業の経営方針や事業内容に応じて一定の変更が生じる場合があります。
転籍には従業員の同意が必要であり、同意が得られない場合には、譲受企業が必要な人材を確保できなくなるリスクがあります。そのため、譲渡企業は事前に従業員と十分な話し合いを行い、転籍のメリットを丁寧に説明することが求められます。
再雇用は、事業譲渡を行うにあたって、譲渡企業が従業員を解雇または退職させ、譲受企業新たな条件で雇用契約を締結する方法です。
再雇用の選択肢をとることで、譲受企業の就業規則や給与体系に基づいて労働条件を設定できることが大きなメリットの一つです。特に、譲受企業が上場企業や大規模な組織である場合、再雇用によって従業員により良い条件を提供できる可能性があります。
ただし、再雇用も転籍と同様に従業員の同意が必要であり、労働条件に関する協議が欠かせません。再雇用の際は、従業員が転籍や再雇用に対して安心感を持てるよう、条件を明確にし、適切なサポートを行うことが重要です。
事業譲渡において従業員が転籍を拒否した場合、実際の対応については慎重かつ法的に適切に進める必要があります。従業員の意思を尊重する一方で、譲渡や事業運営に支障が出ないよう、雇用主は様々な選択肢を検討しなければなりません。
非常に重要なポイントとなりますので、以下で転籍拒否に関する問題点や対応策を詳しく解説していきます。
事業譲渡において、従業員には転籍を拒否する権利が保障されています。
従業員が拒否した場合、譲渡企業は従業員の雇用を継続するか、新たな処遇を検討する必要があります。転籍を拒否した従業員が譲渡企業に残る場合、他の部署への配置転換が一般的な対応策として挙げられます。しかし、配置転換によって従業員が著しい不利益を被る場合は、配置転換の正当性が問われるため、労働条件や職務内容について十分な配慮が必要です。
従業員が譲渡事業において重要な役割を担っている場合、転籍拒否は事業譲渡全体の価値を低下させる可能性があります。そのため、譲渡企業と譲受企業は、従業員が転籍を前向きに検討できるよう、条件面での柔軟な対応や、転籍のメリットについて丁寧な説明を行うことが重要です。
転籍に抵抗を示す従業員に対しては、出向での対応も選択肢選択肢の一つとなります。従業員が新しい職場環境に慣れる時間を与えつつ、事業譲渡の目的を達成する解決策となり得ますが、出向の実施にあたっては、労働契約法第14条に基づき、いくつかの条件を満たす必要があります。
条件としては、出向が事業運営上不可欠であるという業務上の必要性を示すこと、対象となる従業員の選定が公平かつ合理的であるという、従業員選定の合理性を確保すること、従業員が出向によって著しい不利益を受けないことです。こうした条件を満たさない場合、出向は無効とされる可能性があるため、慎重な計画と手続きが求められます。
転籍や出向が成立しない場合、希望退職の募集を検討することがあります。希望退職とは、退職金の割増や再就職支援などの条件を提示して、従業員が自発的に退職するよう促す手法です。希望退職は、従業員の意思を尊重する形で雇用関係を終了させるため、解雇と異なり法的リスクを回避できます。
ただし、希望退職を運用していくにはいくつかのポイントがあります。1つ目のポイントとしては、退職金を増額することです。これは、従業員が退職を前向きに検討できる条件を提示するためです。続いて、2つ目のポイントとして従業員のキャリア形成を支援する取り組みを行うことも重要です。また、希望退職の対象者や条件を明確化し、不公平が生じないようにすることも必要となります。
希望退職が成立しない場合、最終手段として整理解雇を検討することがあります。整理解雇を行う際には、退職金の増額や再就職支援などを通じて従業員の納得を得ることが重要です。丁寧に進めていくことで、法的トラブルを未然に防ぎつつ、円滑な事業譲渡を実現することが可能となります。
また、整理解雇を実施するためには、労働契約法第16条に基づき、「整理解雇の4要件」を満たす必要がありますので、それぞれの条件を解説していきます。
①経営上の必要性：事業譲渡後の経営状況が、解雇を避けられない状況であること。
②解雇回避の努力：配置転換や希望退職などの代替策を十分に試みたこと。
③従業員選定の合理性：解雇対象の選定基準が公平かつ客観的であること。
④手続きの妥当性：従業員との協議や説明を十分に行ったこと。
事業譲渡において、従業員が最も関心を寄せる問題の一つが退職金の取り扱いです。事業譲渡に伴い、従業員が譲渡企業を退職し、譲受企業に転籍する形になる場合、退職金がどのように扱われるかによって従業員の将来設計に大きな影響を与えます。
特に、退職金の精算方法や勤続年数の扱い、所得税控除の適用条件などが転籍時の手取り額を左右するため、企業側には慎重かつ透明性のある対応が求められます。
本項では、退職金に関連する重要なポイントを詳しく解説します。
事業譲渡における退職金の精算方法は、基本的に譲渡企業の退職金規定に従って行われます。従業員が譲渡企業を退職する際、退職時点までの勤続年数を基に退職金が計算され、支払われます。その後に従業員は譲受企業に新たに入社する形となり、その後の勤続期間に応じて譲受企業の退職金規定に基づいて退職金が計算されることになります。
一方で、譲受企業が退職金債務を引き継ぐケースもあります。つまり、譲渡企業が計算した退職金の金額が譲受企業に承継され、従業員の勤続年数は引き継がれる形です。ただし、退職金債務の引き継ぎには譲受企業の同意が必要であり、退職金債務の承継に伴うコストは事業譲渡価額に反映されることが一般的です。どちらの方法が採用されるかは、譲渡契約の条件次第であるため、従業員への適切な説明が重要です。
退職金に対する所得税の控除額は勤続年数に基づいて決定され、勤続年数が長いほど控除額が大きくなります。具体的には、勤続20年までは「勤続年数×40万円」、最低控除額は80万円と定められています。勤続20年を超えた場合、20年分の控除額800万円に加え、「超過年数×70万円」が追加されます。
事業譲渡に伴い従業員が転籍する場合、転籍前の勤続年数がカウントされないことも考えられます。結果として、所得税控除額が減少する場合があります。例えば、譲渡企業で9年勤務し、転籍後の企業に10年勤務した場合、通算では19年となりますが、転籍する際に譲渡企業で勤務していた期間がカウントされないとなると、控除額は転籍後の勤続年数のみが適用され、手元に残る退職金額が少なくなる可能性があります。
このようなケースでは、従業員に対して勤続年数の通算の有無や影響について丁寧に説明することが必要です。
M&Aの際の退職金控除については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→退職金の控除とは？税金・控除の計算方法・M&Aにおける扱いを解説
勤続年数の取り扱いは、退職金の計算だけでなく、所得税控除額にも直接影響を与えます。譲受企業が転籍前の勤続年数を引き継ぐ場合、譲受企業の退職金規定で明確に引き継ぐこととして定められている必要があります。この規定が存在しない場合、勤続年数はリセットされ、新たな勤続期間として扱われることになります。
所得税法基本通達第30条によれば、譲受企業が退職金計算時に勤続年数を通算する場合、譲渡企業での勤務期間を含めた年数で計算することが可能です。ただし、譲受企業の退職金規定のなかで事前に明記されている必要があります。この規定がない場合、従業員は所得税控除額が減少し、転籍後の退職金が不利になる可能性があります。
企業側は、勤続年数の通算や退職金規定の適用条件について事前に検討し、従業員に分かりやすい形で説明を行うことが必要です。特に、勤続年数のリセットが従業員の不満や転籍拒否につながるリスクを考慮し、適切な対策を講じることが重要です。
事業譲渡を進める際には、従業員との間でトラブルが発生するリスクがあります。従業員にとって予期しない環境変化は不安や反発を引き起こす可能性が高いため、経営者や人事担当者は慎重かつ計画的に対応することが必要です。
最後に、本項では従業員とのトラブルを防ぐための具体的なポイントを解説していきます。
事業譲渡により従業員の職場環境や雇用条件が変わる場合、従業員が不安や不満を抱くことは避けられないことから、経営者や人事部門は、従業員の心理的負担を軽減するためのサポートを行う必要があります。
また、従業員が転籍に際して抱える疑問や懸念を把握し、個別面談や説明会を通じて丁寧に説明を行いましょう。譲受企業においては、転籍者が新しい職場環境にスムーズに馴染めるよう受け入れ体制を整えることも重要です。歓迎会の開催やメンター制度の導入など、従業員が安心して働ける仕組みを整えることが推奨されます。
事業譲渡を従業員に通知するタイミングは非常に重要です。早すぎる発表は社内の混乱を招き、士気を低下させる可能性があります。一方で、発表が遅すぎると従業員が不信感を抱き、トラブルが深刻化する恐れがあります。
一般的には、譲渡契約の最終締結後、またはクロージング直前に全従業員に対して正式に通知するのが適切です。情報を共有する際には、全従業員が一堂に会する場を設け、説明の内容に誤解や認識のズレが生じないよう配慮しましょう。
また、説明には経営陣や部門責任者が直接参加し、事業譲渡の背景や意図、従業員にとってのメリットを丁寧に伝えることが求められます。
クロージングについては以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→M&Aにおけるクロージングとは？手続きや流れ、必要書類を解説
従業員が事業譲渡に前向きな姿勢を持つためには、事業譲渡がもたらすメリットを具体的に伝えることが不可欠です。例えば、譲受企業が成長性の高い企業である場合、昇進や給与増加の可能性が高まることを説明します。また、新しい企業文化や研修制度が従業員のキャリア形成に役立つことを強調することも効果的です。
従業員にとって事業譲渡が個々のキャリアアップや生活の安定に寄与するものであると感じてもらえるよう、事前に準備された資料やプレゼンテーションを用いて分かりやすく伝えましょう。
労働組合や従業員代表との連携は、従業員とのトラブルを防ぐうえで極めて重要です。事業譲渡に先立ち、労働組合や従業員代表を交えた事前協議を行い、譲渡の背景や影響について十分に説明します。従業員の不安や懸念を吸い上げ、対応策を講じることで、事業譲渡への理解を得ることができます。
また、協議の結果を記録し、必要に応じて譲渡契約書に反映させることで、譲渡後のトラブル発生を防止します。労働組合や従業員代表と透明性のあるコミュニケーションを維持することが、従業員の信頼を得る鍵となります。
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本記事では、事業譲渡の基本的な仕組みやメリット、従業員の雇用に関する取り扱いを中心に解説しました。
事業譲渡を成功させるうえで、特に重要であるポイントが従業員との円滑なコミュニケーションや法令遵守となります。従業員の安心感を重視しつつ、取引全体の成功に向けた準備を進めて行くためにも、本記事が企業経営者や人事担当者のご参考になれば幸いです。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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