M&Aを検討していく中で「のれん」という言葉を耳にすることがあるかと思います。
今回は「のれんの意味」「M&Aとのれんの関係性」「のれんの税務」などについて解説していきます。
目次
M&Aにおいて「のれん」とは買収額から、対象企業の純資産の時価評価を差し引いて算出される無形資産のことです。具体的には、企業のブランド力や知名度、保持している技術、人材など、企業が持つ具体的に識別できない価値を反映したものです。
M&Aの際、のれんの有無により買収価格が大きく変動することがあります。のれんが多く含まれる場合、それはその企業が将来にわたって高い収益を上げる可能性があると評価されていることを意味します。
「のれん」という言葉は、もともとお店の入口に掲げられる「暖簾（のれん）」に由来しています。暖簾は、当初は目隠しや日よけの目的で使用されていましたが、次第にその店の象徴や格式を表す存在となり、信頼やブランド力の象徴として認識されるようになりました。
この象徴的な意味合いが拡張され、企業が築いてきた無形の資産、つまりブランドや顧客との信頼関係、技術などが「のれん」として会計上で扱われるようになったのです。のれんは、企業の成長や収益力を反映する重要な指標でもあります。
最近では、のれんの価値を可視化するため、顧客関係や商標権、技術力などの無形資産を分類し、それぞれを個別に評価する動きが活発化しています。そのため、のれんがM&Aや企業価値評価においてさらに重要な役割となっています。
「負ののれん」とは、企業買収の際に買収額が売却企業の時価純資産を下回った場合に発生する差額を指します。通常、企業は将来の収益力に基づいて評価され、買収額が純資産を上回ることが多いですが、経営状況が悪化している場合や将来的なリスクが高いと判断される場合、純資産を下回る金額で買収が行われることがあります。この際に発生するのが「負ののれん」です。
例えば、売却企業が簿外債務や訴訟リスクを抱えている場合、そのリスクが評価され買収額が引き下げられることがあります。また、経営者が特定の企業への売却を強く希望し、売却価格が低く設定されることも原因のひとつとなります。
負ののれんは、「バーゲンパーチェス」とも呼ばれるように、買収する企業にとっては有利な取引条件を意味することが多いですが、売却企業にとっては経営の先行きに不安を抱えていることを示します。
M&Aにおける「のれん」にはいくつかの種類があります。「会計上ののれん」と「税務上ののれん」という2つの側面があります。また、「会計上ののれん」は、会計処理基準の違いや財務諸表による違いがあります。
M&Aにおける「のれん」の会計処理は、採用する会計基準によって異なります。特に、日本企業で多く採用される「日本会計基準」と、国際的な基準である「国際会計基準（IFRS）」では、のれんの処理方法に違いがあります。ここでは、それぞれの基準での違いを解説します。
日本会計基準における「のれん」は主に無形固定資産として計上され、20年以内の期間にわたって償却されることが基本となります。この償却は定額法などに基づいて毎期定額で行われ、のれんの金額が少額の場合には、発生年度の費用として全額を計上することも認められています。
また、のれんの償却費用は、「販売費及び一般管理費」の勘定科目に計上され、償却期間は、その企業の投資回収期間を考慮しつつ設定されます。
さらに、のれんが保有する収益力が低下した場合には、減損テストが行われ、その結果次第でのれんを減損処理するかどうかが判断されます。減損処理を行う際は、企業の財務に大きな影響を与えることになるため、定期的な評価が求められます。
具体的な仕訳のイメージ
のれん計上額：3,000 償却期間：10年の場合
| 借方 | 貸方 | ||
| のれん償却費 | 300 | のれん | 300 |
IFRS（国際会計基準）における「のれん」の取扱いは、日本会計基準と大きく異なります。特に大きな違いは、IFRSでは「のれん」が償却されないことです。日本会計基準では定期的に償却されるのに対し、IFRSではのれんを取得した後、その価値が毎年一定であると見なされ、定期的な償却は行われません。
その代わり、IFRSでは毎期「減損テスト」を通じて、のれんの帳簿価額と回収可能価額を比較する必要があります。この減損テストによって、のれんの価値が毀損していると判断された場合、一括して減損処理が行われます。これにより、企業の財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。
会計上の「のれん」を考える際には、個別財務諸表と連結財務諸表に分けて取り扱う必要があります。それぞれの財務諸表における「のれん」の計上方法や償却処理は異なるため、違いを正確に理解することが重要です。
個別財務諸表とは、企業単体の財務状況を示す決算書のことです。企業が公表する一般的な決算書がこの個別財務諸表に該当します。中小企業のM&Aでは、株式譲渡が最もよく用いられる手法ですが、株式譲渡によるM&Aの場合、個別財務諸表上では「のれん」が計上されることはありません。
譲受企業が、M&Aの対価として譲渡企業の純資産を上回る金額を支払ったとしても、その全額が「子会社株式」として資産に計上されるため、のれんとしての認識や償却が発生することはありません。これは、個別財務諸表が企業単体の資産と負債を反映しているためです。
一方、事業譲渡や会社分割など、異なるM&Aの手法を採用した場合には、のれんが発生するケースもあります。このように、個別財務諸表におけるのれんの扱いはM&Aのスキームに大きく依存するため、適切な処理が必要です。
連結財務諸表とは、親会社とその子会社を含むグループ全体の財務状況を示す決算書です。個別財務諸表が企業単体の財務情報を示すのに対し、連結財務諸表では、複数の企業の財務情報を合算し、グループ全体の財政状態や経営成績を反映します。これにより、企業グループ全体の資産や負債の実態を把握することができます。
M&Aにおいて、株式譲渡を通じて企業が買収された場合、個別財務諸表上では「のれん」が発生しないことが一般的ですが、連結財務諸表では「のれん」が計上される場合があります。これは、連結決算の際に、買収企業の純資産を上回る対価として支払われた金額が「のれん」として認識されるためです。のれんは、企業の無形資産や将来の収益力を反映したものとして計上され、連結財務諸表に重要な影響を与える要素となります。
連結財務諸表は、特に上場企業や複数の子会社を持つ大企業において重要な役割を果たしており、M&Aによって発生するのれんの管理や処理が企業の財務パフォーマンスに大きな影響を与えることがあります。
税務上の「のれん」は、会計上の処理とは異なります。会計上では「のれん」として計上される金額が、税務上では「資産調整勘定」または「負債調整勘定」として処理され、買収対象企業の時価純資産を上回る対価が支払われた場合、税務上では「正ののれん」として資産調整勘定に計上されます。逆に、対価が時価純資産に満たない場合には、「負ののれん」として負債調整勘定が計上されます。
また、会計上の「のれん」に含まれる要素のうち、独立した資産として取引される慣習があるものは、税務上「営業権」として扱われます。営業権には、特定の業界や事業で発生する登録権利や許可権利などが含まれ、法人税法では具体例が示されています。例えば、タクシー業のナンバー権や漁業における出漁権などが該当します。
このため、会計上の「のれん」から営業権を差し引いた金額が、税務上の資産調整勘定として扱われることになります。適切な税務処理を行うためには、会計上の「のれん」と税務上の「資産調整勘定」「負債調整勘定」の違いを理解し、M&Aの手法に応じた処理が必要です。
先述の通り、M&Aにおけるのれんは買収金額が買収される企業の時価総資産額を超えた分の金額を指します。
以下でM&Aの際の、具体的なのれんの扱いや計算方法を解説します。
M&Aにおける「のれん」は、買収金額と買収される企業の純資産との差額によって算出されます。
純資産とは、会社の総資産から総負債を差し引いたもので、企業の財務状況を表す指標です。買収時には、この純資産が評価され、のれんの計算に用いられます。
買収される会社の純資産は、通常「時価」に基づいて計算されます。時価に置き換えられる資産には、不動産や金融商品などの有形資産が含まれますが、多くの中小企業ではそのような資産を多く保有していないため、簿価がそのまま時価として扱われるケースも一般的です。
買収金額は、買収対象企業の将来の収益力、資産・負債の時価、そして市場の取引価格などを基にして計算されます。主に、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチの3つの手法がよく用いられます。
計算は、通常一つの方法のみで行われることは少なく、複数のアプローチを組み合わせて最終的な買収金額が決定されます。
インカム・アプローチ
インカム・アプローチは、買収される会社の将来の収益力を評価基準とし、事業計画に基づいて買収金額を算出します。企業がどれだけの利益を将来的に生み出すかが反映されるため、M&Aの現場で頻繁に使用される手法です。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは、市場での取引価格や類似する企業の売買価格を参考にして買収金額を決定します。この方法は、現在の市場動向や最近のM&A取引のトレンドを反映しやすいことから、よく活用されます。
コスト・アプローチ
コスト・アプローチは、企業の資産と負債の時価を基にして、純資産額を算定する方法です。コスト・アプローチは、企業の将来の収益力ではなく、現在の資産価値に焦点を当てるため、他の方法と比べると使用頻度は少ないです。
財務諸表とは、企業の財務状況をあらわす決算書類であり、具体的には以下の4つの書類を指します。
・貸借対照表（B/S）: 資産、負債、純資産を示します。
・損益計算書（P/L）: 企業の収益と費用を反映します。
・キャッシュフロー計算書（C/F）: 現金の流れを示します。
・株主資本等変動計算書（S/S）: 株主資本の変動を記録します。
M&Aにおいて「のれん」は、これらの財務諸表に計上される重要な項目です。しかし、のれんの計上方法は、M&Aのスキーム（手法）によって異なります。買収される企業が子会社となる場合と、買収する企業に統合・吸収される場合で取り扱いが変わります。
株式譲渡や株式交換によるM&Aでは、買収される企業の株式を取得するため、買収先の個別財務諸表にはのれんは計上されません。
しかし、親会社側の連結財務諸表においては、のれんが発生する場合があります。これは、親会社が支払った対価が、買収先企業の時価純資産を上回った場合に、その差額がのれんとして計上されるためです。
この場合、のれんは無形固定資産として計上され、規則的に償却されるか、減損テストが実施されます。
合併による場合、合併された企業は消滅し、その資産や負債は合併先の企業に引き継がれます。
この場合、売却側の企業会計をすべて取り込む形となるので、買収側の企業の単体財務諸表にのれんを計上する必要があります。また子会社があり連結財務諸表を作成する場合には、単体と同額をのれんとして計上します。
のれんの扱いには、M&Aスキームにより単体財務諸表への計上の有無が変わることに注意しましょう。また、いずれの場合も連結財務諸表では計上が必要になることも併せて確認しましょう。
先述の通り、株式譲渡、株式交換などの場合と株式合併の場合によって計上されるタイミングが違うため、それぞれの仕訳を解説します。
以下の条件の場合：
・売り手企業：資産4,000、負債2,400、純資産1,600
・買い手企業：資産6,000、負債3,400、純資産2,600
・買収対価：2,000
株式譲渡や株式交換などの場合は単体財務諸表にのれんは計上されません。
| 単体財務諸表 | |
| 資産：6,000 | 負債：3,400 |
| 純資産：2,600 | |
一方で、連結財務諸表ではのれんを計上します。
| 連結財務諸表 | |
| 資産：8000 | 負債：5800 |
| のれん：400 | 純資産：2600 |
合併の場合は売り手企業は消滅するため、買い手側に子会社などがない場合は単体財務諸表のみとなります。
| 単体財務諸表 | |
| 資産：8000 | 負債：5800 |
| のれん：400 | 純資産：2600 |
会計におけるのれんは会社法、税務におけるのれん租税法と会計と税務ではのれんに関係する法令が異なるため注意しましょう。税務上のれんは資産調整勘定と呼ばれます。
以下でM&Aにおけるのれんの税務面について解説します。
税務上の「のれん」は、M&Aのスキームや会計処理によって異なる取り扱いがされます。法人税の課税は、企業の単体財務諸表に基づいて行われるため、連結財務諸表上で発生する「のれん」は通常、税務上は関係しません。例えば、株式譲渡や株式交換を通じたM&Aでは、単体の財務諸表にのれんが計上されないため、税務上のれんも発生しません。
一方、事業譲渡や合併といったスキームでは、単体財務諸表にのれんが計上されるため、税務上ののれんが発生することがあります。この場合、買収した企業が持つ無形の価値が資産として計上され、その部分に対して法人税が課される可能性があります。合併の場合でも、すべてが課税対象となるわけではなく、特定の条件を満たす場合には課税を回避できるケースも存在します。
M&Aで発生する「のれん」は、税務上と会計上で異なる償却期間が設定されています。日本の会計基準では、のれんは最大で20年以内に償却することが可能ですが、税務上はより短い期間が定められており、税務上ののれん（資産調整勘定）は5年間で償却されることとなります。
また、会計上の負ののれんは、一括して利益として計上されますが、税務上は負ののれんも通常ののれんと同様に5年間で償却されます。
2001年に導入された組織再編税制により、M&Aスキームは適格組織再編と非適格組織再編に分類されました。そして、資産調整勘定（のれん）への課税にも影響を与えています。
適格組織再編と認められるためには、継続保有要件や従業員引継要件など、いくつかの要件を満たす必要があります。適格要件を満たす場合、資産や負債は簿価で引き継がれ、資産調整勘定は発生しません。この場合には、資産調整勘定への課税は行われません。
一方、適格要件を満たさない非適格組織再編の場合、資産や負債は時価で評価され、資産調整勘定が発生します。この時、課税対象となり、のれんに相当する資産調整勘定に対して課税が適用されることになります。
M&Aにおいて発生する「のれん」は、減損リスクが常に伴います。買収後に当初の期待通りの成果が得られない場合、のれんの価値が減少し、減損損失として会計処理されることがあります。ここでは、その主な原因について説明します。
のれんの減損が発生する理由は、様々な背景により異なります。主な原因について解説していきます。
デューデリジェンスが不十分であった場合、買収前に適切な情報を得られず、企業価値を過大評価してしまうことがあります。これにより、のれんの価値を誤り、後に減損が発生するリスクが高まります。
買収価格が市場価値と比較して過剰であった場合、のれんが過大に計上されることが多く、その後の業績によっては減損損失が発生する可能性があります。
M&A後に期待されていた収益が達成できない場合、のれんの減損が必要になるケースが多々あります。業績の低迷は、のれんの価値に大きく影響します。
買収した企業のブランド力が急激に低下した場合、その価値がのれんに反映され、減損の要因となります。市場環境の変化や競争激化などが原因です。
経営陣が勢いだけでM&Aを進めた場合、慎重な判断が欠如しており、のれんの過大評価に繋がる可能性があります。こうした無謀な買収は、後に大きな減損損失を生むリスクがあります。
M&Aを成約させるために事業計画が恣意的に作成され、本体の価値を超えた計画書になっている場合、計画通りに業績が進まないことからのれんの減損に繋がるおそれがあります。
会計上、「のれん」の減損判定は、他の資産に比べ厳しく行われます。のれんの構成要素には、既に確立された収益が含まれるため、M&Aによる買収後、短期間で結果を求められるケースが多いです。
一般的な自社成長による設備投資や新規事業の場合、黒字化までには時間がかかるため、1年目での目標未達成が即減損につながることはありません。しかし、M&Aでは既に成功している企業を買収することが前提となっているため、1年目で成果を出せない場合、のれんの減損リスクが高まります。
実際に、M&A後すぐに収益を出すことは容易ではなく、現実的に難しいこともありますが、会計基準は厳格なため、監査法人がこの点を考慮することはほとんどありません。結果、迅速に収益を上げることができなければ、のれんの減損が発生する可能性が高くなります。
M&Aにおける「のれん」の減損リスクを軽減するためには、事前の計画や事後の経営改善が重要です。ここでは、具体的な減損対策方法について解説します。
徹底的なデューデリジェンスを行うことでのれんの減損リスクを軽減できます。買収対象企業の財務状況、法的リスク、経営実態を詳細に確認することで、のれんの適正な評価が可能になります。デューデリジェンスが不十分であると、買収後に予期せぬ減損リスクが発生するため、初期段階での徹底した調査が必要です。
M&A後、組織が重複する部門や非効率的な人員配置が存在する場合は、人員整理を検討することが考えられます。適切なコスト削減策を講じることで、経営効率が向上し、収益力が強化されます。これにより、のれんの減損リスクを軽減することができます。
M&A後に発生する人材の最適な再配置も重要です。適材適所に人材を再配置することで、買収後の企業の収益性を向上させ、のれんの価値を守ることができます。特に買収した企業の強みを活かした人材配置を行うことが、成功の鍵となります。
買収先企業が保有する競合商品やサービスを戦略的に選定することも、のれんの減損対策として有効です。競合他社との重複商品やサービスを整理し、市場における競争力を強化することで、企業の成長を促し、のれんの価値を守ります。
M&Aにおけるのれんの減損リスクは、採用する会計基準によって異なるため、会計基準の違いを理解しておくことが重要です。たとえば、日本会計基準ではのれんは償却されますが、国際会計基準（IFRS）では償却されず、定期的な減損テストが行われます。これらの基準の違いを把握し、適切な財務管理を行うことが必要です。
M&Aを行う際に、適正な買収価格で取引を進めることは、のれんの減損を防ぐための基本です。買収価格が過大であると、将来的にその価値を維持できずに減損が発生するリスクが高まります。買収先企業の価値を正しく評価し、適切な価格でM&Aを実施することが、長期的な成功に繋がります。
最後に、実際にあったM&Aにおけるのれんに関する事例を紹介します。
2010年、DeNAはスマートフォン向けのソーシャルゲームアプリを提供しているアメリカのngmoco社を約400億円で買収しました。この買収は、米国や中国などでのグローバルな成長を狙い、スマートフォンゲーム市場におけるトッププラットフォームの地位を目指すものでした。当初、DeNAは日本基準に基づき、ngmoco社に関連するのれんを12年間で償却する予定でした。
しかし、2012年に国際会計基準（IFRS）へ移行したことで、のれんの償却は不要となり、減損テストが行われることになりました。しかし、スマートフォン市場での期待通りの成長が見込めず、2016年にはngmoco社が解散。にもかかわらず、ゲーム事業全体に関連するのれんの減損処理は行われませんでした。その後、市場環境の悪化に伴い、2020年に約400億円もののれんの減損損失が計上されました。
また、DeNAは2017年にもキュレーションメディア事業に関して38億円ののれん減損を計上しました。これは、医療情報サイト「WELQ」の信ぴょう性が問題視され、関連するメディア事業が中止されたことが原因です。
ライザップ（現・RIZAPグループ）は、パーソナルトレーニング事業で急成長を遂げた企業であり、積極的なM&A戦略でも注目を集めました。2014年頃から、業績が悪い企業を安価で買収し、負ののれんを計上して利益を得る手法で事業を拡大していきました。特に2017年から2018年にかけては、売上が倍増するなど、急速な拡大を遂げました。
ライザップのM&A戦略は、業績の悪い企業を安価に買収し、その差額である負ののれんを特別利益として計上するものでした。これにより、一時的には大幅な利益を計上することができました。例えば、2019年3月期には約88億円の負ののれんを計上し、会計上の利益を大きく押し上げました。
しかし、こうしたM&Aで買収した企業の経営改善が進まなかったことが問題となりました。負ののれんによる利益計上は、企業の本来の収益性を示していないため、買収後に実際の業績が伴わなければ、結果的に大幅な赤字を招くことになります。2018年には、経営改善が進まなかった企業が多く、ライザップグループ全体で94億円の営業赤字を計上し、M&A戦略の限界が浮き彫りとなりました。
キリンHDは、積極的なM&A戦略の一環として、2011年にブラジルのビール会社「スキンカリオール」を約3000億円で買収しました。当時、「スキンカリオール」はブラジル国内でシェア2位を誇り、年率10％の売上増加が見込まれる成長企業と評価されていました。この買収により、キリンHDは新興国市場での成長を加速させ、グローバル展開を目指しました。
しかし、買収後のブラジル経済は予想に反して悪化し、同業他社との競争も激化したため、思うように収益を上げることができませんでした。その結果、キリンHDは「スキンカリオール」に関連するのれんの価値が大幅に下がり、2016年には約1100億円もの減損損失を計上することとなりました。
東芝は、2006年にアメリカの原子力発電会社ウェスチングハウス（WEC）を約6,600億円で買収しました。
当初は、のれんの減損テストにおいても、WECや東芝の連結グループにおける公正価値が帳簿価額を上回っていたため、減損は発生していませんでした。しかし、2011年に発生した東日本大震災と福島第一原発事故により、世界的に原子力事業への投資が縮小しました。これに伴い、WECの業績は大幅に悪化し、2012年には初めてのれんの減損損失を計上する事態に至ります。
さらに、2016年3月期には、東芝自体の財務状況が悪化し、最終的に約2,600億円もの巨額の減損損失を計上することになりました。買収当初、非常に高額な価格でWECを取得したことで、大量ののれんが発生し、後にこの負担が東芝の財務に大きな影響を与える結果となったのです。
楽天は、国内外で積極的にM&Aを行い、事業を拡大してきました。しかし、その中で海外展開がうまくいかず、のれん減損を余儀なくされた事例もあります。特に、2016年12月期には約200億円ののれん減損を計上しました。この減損は、楽天が約200億円で買収した米国の動画・音楽ストリーミングサービス「Viki」に関連するもので、買収額にほぼ相当する損失が発生しました。
この減損は、楽天が実施した減損テストの結果、買収時に想定していた投資回収が困難であると判断されたためです。楽天は、新規事業エリアとして動画・音楽のストリーミング市場に進出しましたが、期待通りの収益を上げることができず、結果的にのれんの価値を大きく損なうこととなりました。
日本郵政は、2015年にオーストラリアの物流大手「トール・ホールディングス」を約6200億円で買収しました。この買収は、日本郵政にとって海外市場への進出を目指す重要な一歩でした。しかし、オーストラリア経済の悪化や経営上の問題により、「トール・ホールディングス」の業績は急速に悪化しました。
特に、資源価格の下落や中国・オーストラリア経済の減速が大きく影響し、買収当時に412億円あった営業利益は、2017年には約60億円にまで減少しました。この業績不振を受けて、日本郵政は2017年に約4000億円ののれん減損を計上し、同時に通期連結最終損益予想も3200億円の黒字から400億円の赤字へと大幅に修正しました。
M&Aにおける「のれん」は、売り手と買い手の双方にとって非常に重要な要素です。売り手にとっては、のれんが高く評価されることで、より多くのキャッシュを獲得することができます。一方、買い手にとっては、のれんは将来的なリスクの一部であり、投資の回収が難しくなる可能性もあるため、慎重な検討が必要となります。
のれんの減損は、M&Aにおける失敗の象徴とも言えます。適切な買収価格の設定と、買収後の経営改善計画の実行が、のれんの価値を維持する鍵となります。減損リスクを避けるためにも、デューデリジェンスを徹底し、慎重な意思決定を行うことが重要です。
また、負ののれんが発生する場合も、経営改善のための適切な施策が求められます。M&Aで「安く買えた」からといって、それが必ずしも成功を意味するわけではなく、長期的な視点で企業価値を向上させる戦略が必要です。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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