M&Aすることにより一気に事業規模を拡大したり、新しい事業を始められるといったメリットがあります。
しかし、M&Aにはデメリットも発生し得ることを念頭に置いておかないと、無計画なM&Aを繰り返すことで経営に悪影響を与えることも考えられるのです。
本記事では、M&Aにより得られるメリットと、発生し得るデメリットについて解説しますので、メリットを最大化してM&Aができるようにしっかりと知識を身に着けてください。
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売り手企業の経営者の立場からみたM&Aのメリットについて解説します。
売り手企業の経営者はM&Aで株式や事業を売却することで「キャピタルゲイン」を獲得できるというメリットがあります。
M&Aによって自社の全部または一部の事業を売却すると、現金や新たな株式の発行などの形で買い手企業から売却対価を受け取れます。
この売却益は、会社が赤字事業を持っている場合に特に役立ちます。売却益を活用して事業の再構築や改善が可能になります。
さらに、会社の廃業を考えている経営者にとっても、M&Aによる収益は大きな支えとなります。通常、会社の廃業には従業員への補償や税務手続き、事業設備の処分などに資金が必要ですが、M&Aで得られる売却益でこれらの費用を賄うことができます。
M&Aを行うことにより、売り手企業の経営者は「経営者保証」を解除できるというメリットがあります。
通常、金融機関などが企業に融資を行う場合、融資先企業の信用性、つまり返済能力を評価して融資条件を決定することが多いです。
大企業の場合は経営基盤がしっかりしているので金融機関から相応の金額の融資を受けられますが、経営基盤が比較的安定していない中小企業は返済能力を評価されず融資を受けることが難しいといえます。
そこで金融機関は、融資先となる中小企業の信用力を補填するために、経営者個人や経営者の家族を連帯保証人に設定したり、土地や建物等経営者個人の資産を担保として設定することがあります。
この状態で経営がうまくいかず会社を清算した場合、経営者個人に負債が残ってしまい、金融機関への返済に追われたり、担保に設定された資産を差し出さなければならないという状況に陥る可能性があります。
M&Aにより経営権を手放す場合、一般的に、経営者個人の連帯保証や担保は解除され、買い手側企業に保証が引き継がれます。
ただし、M&Aにより経営者保証が自動的に解除・移動するわけではありませんので、当事者間で協議を行い、契約書に経営者保証の解除について明記しておくことが必要になります。
M&Aを成功させることは、売り手企業の経営者にとって、自身の起業家としての評価を高める大きな機会になります。
M&Aを通じて事業を売却するというのは、経営者個人が経済的に成功すること以上の意味を持ちます。事業の立ち上げから売却までのプロセスには企業家精神、戦略的思考、そして市場に対する深い理解が必要で、売却に成功すればこれらの能力が高く評価されます。
起業家としての箔がつくことで、売り手企業の経営者は業界内外での信頼と尊敬を獲得します。これは、将来的な新規事業の立ち上げ、投資家からの資金調達、または他の企業とのパートナーシップを築く際に大きなアドバンテージとなります。また、起業家としての名声は、メディアの注目を集め、その経営者のビジネスへの新たな扉を開くことにも繋がります。
売り手企業の経営者にとって、M&Aは経営資源を強化し、企業の将来性を広げるチャンスといえます。
仮に、自社では採算が取れていない事業であっても、資金力のある会社であればシナジー効果を期待して高く評価してくれるという可能性が十分あります。実際に不採算な事業を売却できれば、譲渡金を受け取れて、その譲渡金を自社に残った事業部門の改善や新しい事業への投資に活用できます。これにより、経営者は経営の効率化を図り、競争力を高めることが可能となります。
また、M&Aによって得た資金は、企業の財務構造を改善し、より安定した経営基盤を築くことにも役立ちます。これにより、経営者は新たなビジネス機会への再投資や、将来のリスクに対する耐性を高めることができるのです。
そして、有名企業とのM&Aに成功することは、売り手企業のブランド価値を高めるだけでなく、業界内での地位を確立し、新たな顧客やビジネスパートナーを引きつけることにもつながります。これは、将来的な事業展開や成長に不可欠な要素であり、売り手企業にとって計り知れない価値をもたらします。
売り手企業の経営者はM&Aによって「事業承継問題」を解決できるというメリットがあります。
近年、経営者の高齢化が進み、中小企業を中心に後継者問題で悩んでいる経営者は非常に多くなっています。
2023年に行われた中小企業の調査では、廃業を予定していると回答した中小企業の経営者が全体の5割を超えており、廃業をする理由のうち3割弱が後継者がいないというものになっています。
（参考：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査」）
最近では経営者自身の子どもや親族が承継するという風潮も弱まっていることもあり、経営者の親族に引き継いでもらえなかったり、社内の人材で後継者にふさわしい人がいなかったりと、なかなか自分の会社を任せられる人材に出会えないことも少なくありません。
経営者も年齢を重ねると、いつかは引退して誰かに会社を任せたいと思うでしょう。
しかし、後継者を見つけることができなければ経営責任者がいないまま引退するということになり、会社は廃業せざるを得なくなります。廃業してしまうと、雇用している従業員が職を失ってしまうことになります。
M&Aすることにより、今まで自分が育ててきた事業を買い手企業に引き継いでもらうことができますし、自社の従業員も多くの場合はそのまま買い手企業に雇用してもらうことができます。
会社をたたまなくて済み、従業員の雇用も守ることができるため、経営者は安心して引退することができるようになるのです。
売り手企業の経営者からみてM&Aには大きな魅力がありますが、反対にデメリットも存在します。
売り手企業の経営者からみたM&Aのデメリットとして、M&Aによってオーナー経営ができなくなることがあげられます。
M&Aによって株式もしくは事業を100%譲渡した場合、経営者はオーナーとしての直接的な決定や経営への介入が不可能になり、企業の方向性に対する影響力を完全に放棄することになります。これは、自身のビジョンや価値観を企業に反映させることが困難になり、長年築いてきた事業への情熱や絆を手放すことを意味します。
一方で、株式や事業の一部を譲渡した場合でも、経営者の経営の自由度は著しく制限されます。新しい株主やパートナーが経営に参加することで、以前のような独断的な意思決定はできなくなり、新たなステークホルダーの意向を考慮する必要が生じます。この変化は特に、創業者や長期にわたって事業を主導してきたオーナー経営者にとっては、窮屈に感じられるでしょう。
このように、株式や事業の全面的あるいは部分的な譲渡は、経営上の自由度の喪失に直結し、経営者がかつて持っていた経営への影響力を低下させる結果になります。
売り手企業の経営者は、M&Aを検討する際にこの点を特に考慮する必要があります。
M&Aによる合併や買収が行われた後、売り手企業の経営者には、従来以上に厳しい業績目標の達成が求められるというデメリットが存在します。
これは、M&A契約において、売却後の業績目標達成が条件となるケースが多いためです。契約における業績目標は、しばしば売却価格の一部が成果に応じて支払われる「アーンアウト」の形をとります。そのため、売り手側の経営者は、売却後も一定期間は企業の業績向上に努めなければならず、これが重大な責任とストレスになることもあります。
また、売却後も経営に関わる場合、新しい経営体制のもとでの意思決定プロセスや、買い手企業の経営方針との調和が必要となり、これまでの経営スタイルを大きく変えなければならない場合もあります。このように、M&Aにおける業績目標の達成は、売り手企業の経営者にとって大きなハードルとなります。
売り手企業の経営者が直面するデメリットとして、「目標を見失う」という点があげられます。
M&Aプロセスにおいて、売り手企業は自社の初期のビジョンや目標から乖離してしまうことがあります。特に、戦略的な理由や財務的な圧力によりM&Aを選択する場合、長期的な目標や経営理念が新しい経営体制のもとで犠牲になる可能性があります。
M&Aによって企業が大きく変化するとき、経営者は自身が築き上げた企業の文化や運営スタイルが変わることに直面します。この変化は、元のビジョンや目標を維持することを困難にし、経営者が自社に対する情熱や経営への熱意を失う原因になることがあります。また、買い手企業との統合に伴う目標や文化の衝突は、売り手側の経営者にとってストレスの原因となり得ます。
さらに、売却後も経営陣に残る場合、新しい経営方針や戦略に適応することが必要になりますが、新しい経営方針が元の経営目標や計画と相反する場合があります。結果として、経営者は自身が始めた事業に対するコントロールを失い、かつての事業目標から遠ざかることになってしまいます。
ここまでは、売り手企業経営者からみたM&Aのメリット・デメリットについて解説してきました。
この項目では、経営者個人ではなく売り手企業の会社としてのメリット・デメリットについて解説します。
M&Aすることにより、会社としての成長を見込むことができます。
M&Aを通じて、企業は、新しい市場へのアクセス、先進技術の獲得、強化された財務基盤といった、自社単独では得られない多くの利益を享受できます。これらの新たな資源と機会は、企業の成長速度を加速させ、長期的な競争力を高めるのに役立ちます。
どの程度の成長効果を得られるかは買い手企業の評価次第ではありますが、M&Aをきっかけとして会社として新しい段階にステップアップし、今まで以上に会社として成長していけることでしょう。
売り手企業からみたM&Aのメリットとして、従業員の待遇や福利厚生の向上の可能性があります。
M&Aにより、企業は財務的な強化や規模の拡大ができ、その結果従業員に対するより良い報酬体系、高度なトレーニングプログラム、充実した福利厚生につながることがあります。
また、大企業や資源豊富な買い手企業との統合は、従業員のキャリア発展の機会を広げ、職場環境の改善をもたらすこともあります。
従業員の満足度が高まることは、企業の生産性や業績向上にも寄与するため、M&Aは売り手企業にとって価値ある選択肢となり得ます。
M&Aにより売り手企業自体にも多くのメリットが発生しますが、場合によっては以下のようなデメリットが発生し得ることも念頭に置いておく必要があります。
M&Aによって、自社独自のカラーや企業文化などの無形資産が失われてしまう可能性があります。
M&Aの内容にもよりますが、基本的に買収された会社は買収した会社の意向に沿って今後のビジネスを展開していくことになります。
買収した会社の決定によっては、今まで会社として大切に守ってきた文化を維持し続けることが難しくなる可能性もあるのです。
売り手企業は買い手の意向次第で今後の事業の方向性が左右されることになります。
基本的に買収された会社は親会社の意向に従わなければならないため、ビジネスにおける重要な決定についても親会社の意向次第でさまざまな変化を求められることになるでしょう。
たとえば、取引先を一新しなければならなくなったり、主力商品を大幅に入れ替えるような決定をすることもあります。
このように、親会社の意向によって事業の方向性が左右されることは、売り手企業にとって重要なデメリットとなるのです。
買い手側企業からみたM&Aのメリットとデメリットについて解説します。
買い手企業からみたM&Aのメリットは、M&Aによって短期間で自社の事業を拡大させることが可能な点です。
通常、新しい事業を立ち上げるためには多くの時間と労力が必要で、仮に新規事業を立ち上げることに成功しても、それが必ずしも実を結ぶとは限りません。
ニーズの変化に伴って採算性も大きく変動しますし、他社に遅れをとることによってシェアを大きく奪われることもあるでしょう。
ビジネスには時間との勝負という側面も強く、いかにして新規事業をスピーディーに立ち上げて、他社に遅れることなく成長させられるかが利益に直結するのです。
M&Aの良いところは、すでに成長している会社や事業を、そのノウハウや事業資産、人材を含めて自社に取り込むことができるという点にあります。
M&Aについては対価を支払う必要はあるものの、立ち上げの手間も成長のための時間も省略することができるため、短期間で自社の規模を拡大できる点は大きなメリットになるのです。
買い手企業からみたM&Aのメリットとして、M&Aを実行して他企業や事業を買収することにより、買収した企業が持っている経営資源を自社に取り込むことができる点があります。
経営資源には、先進的な技術、有能な人材、貴重な知的財産権、確立された顧客基盤などが含まれます。
それぞれを獲得する具体的なケースを解説します。
■先進的な技術：自動車メーカーが電気自動車の技術を持つスタートアップを買収することで、最新の電動化技術やバッテリー技術を取得し、製品ラインナップを強化できます。
■有能な人材：IT企業が別のテクノロジー企業を買収することで、その企業の優秀なエンジニアやプロダクトマネージャーなどの人材を獲得し、技術開発力やイノベーション能力を高めます。
■貴重な知的財産権：製薬会社が別の製薬会社やバイオテクノロジー企業を買収することで、特許取得済みの新薬や治療法、研究データなどの知的財産を手に入れ、製品開発を加速できます。
■確立された顧客基盤：小売業者が競合他社を買収することにより、その企業が持つ既存の顧客基盤や市場シェアを取り込み、自社の販売ネットワークを拡大し、市場影響力を強化できます。
これらの具体例からもわかるように、M&Aによる経営資源の獲得は、買い手企業の競争力の向上につながり、事業や会社をグロースさせる大きな要因となります。
M&Aにより他企業を買収することによって、自社の既存の事業について何らかのシナジー効果を生み出せる可能性があります。
M&Aにより買った企業が持っている経営資源やノウハウなどを自社に取り込むことにより、既存の事業をより成長させたり、新しい事業領域を開拓できる可能性もあるのです。
具体的な例として、テクノロジー企業がクラウドサービス会社を買収した場合、買い手企業は既存のハードウェア製品と組み合わせることで、ハードとソフトの両方を持ったITソリューションを提供できるようになります。この統合によって、顧客に対してより幅広いサービスを提供し、市場における競争優位を確立できます。
単純に事業規模が増えるだけでなく、そこから生まれるシナジー効果によって会社をさらに成長させられる可能性があるのが、M&Aの大きな魅力の1つなのです。
M&Aにより、新しい事業領域に素早く参戦することができます。
ビジネスというものは、基本的に市場においてニーズがあるものを提供することで、利益を生み出すことが原則です。
市場のニーズは消費行動の変化に伴って大きく変動し、かつて流行していた商品やサービスも時代の変化に伴って陳腐化し、全く異なる商品やサービスが市場を席捲するということを繰り返しています。
経営判断としては常に最新のニーズを把握して、そのニーズを満たせるだけの商品やサービスを開発して市場に流通させることが、事業規模を拡大・成長させるために必要不可欠です。
前述のとおり、通常は新規事業の開拓と成長には途方もない手間とコストをかける必要があるため、せっかく新規事業を立ち上げてもその頃にはすでにニーズが変化していることもあり、ニーズに間に合わせるためにはスピードが重要になります。
M&Aでは立ち上げと成長のフローをスキップして事業展開ができることから、最新のニーズに合わせてスピーディに新規領域に参入できるメリットがあるのです。
買い手企業からみたM&Aのデメリットについて解説します。
M&Aは多額の資産が動き、雇用にも大きな影響を与えることになるので、M&Aによって起こり得るデメリットについてもしっかりと理解したうえで判断する必要があります。
M&Aによって他企業を買収するにあたっては、買収後のコントロールが簡単ではないことを理解しておく必要があります。
異なる企業文化、経営方針、およびオペレーションを統合するのには、予想以上に複雑かつ時間を要する作業となることが多いです。組織間のコミュニケーションのギャップ、従業員の抵抗感、経営戦略の違いなどが、統合を難しくする主な要因です。
特に、買収した企業が大規模である場合や、事業内容が大きく異なる場合は、統合に必要な時間と労力はさらに増加します。また、従業員のモチベーションが低下したり、顧客が解約を申し出てきたりといった問題も生じやすくなります。買収した企業の経営陣との意見が異なると、会社や事業の方向性にも影響を及ぼしてしまい、結果的に事業のパフォーマンスに悪影響を与える可能性があります。
このように、M&Aで他の企業を買収することは、関わるステークホルダーも多くいることから、様々な予期してない問題も起こり得ます。買収後にスムーズに統合して、それを持続させることは、買い手企業にとってとても重要です。
このデメリットを回避するためには、M&Aの計画段階の時点で買収後のフローをしっかりと作成しておき、買収後に混乱が起こるようなことにならないように入念に計画を練る必要があります。
M&Aにおいては従業員の移動も発生しますが、必ずしもすべての人材を自社に取り入れることができるとは限りません。
M&Aによりベテランの従業員が自社に加われば、ノウハウや技術を一気に高めることができ、自社の強力な戦力となってくれるでしょう。
しかし、従業員の中には買い手企業の社風や企業文化、使っている業務フローやシステムに馴染めず、M&Aを機会に退職を希望することは珍しくありません。
せっかく欲しい人材がいても必ずしも残り続けてくれるというわけではありませんので、迎え入れる従業員の待遇などについてM&A計画段階でしっかりと決めておくと良いでしょう。
M&Aによって、買収する企業が抱えていたリスクが顕在化して自社の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクは買収後の経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
一つの大きなリスクは財務リスクです。例えば、買収先企業が隠れた債務を抱えている場合、これが後になって発覚すると、買い手企業の財務状況に深刻な影響を与える可能性があります。また、買収先の資産評価が過大評価されていた場合、それに基づいて支払われた購入金額が不適切であったことになり、損失を招くことになります。
次に、法的・規制上のリスクも重要です。買収先企業が過去に規制違反を行っていた場合、買収後にそれが発覚すると罰金や訴訟などの法的問題が生じる可能性があります。例えば、環境規制の違反や労働法の不遵守などが後から判明すると、買い手企業はそれらの解決に追加のコストを負担しなければならなくなります。
経営リスクについては、買収先の経営陣や従業員が新しい経営方針に抵抗を示す場合があります。組織文化の相違や戦略的方向性の違いが原因で、統合後の運営が滞ることが考えられます。
これらのリスクを回避するためには、買収前の徹底したデューデリジェンス（買収前調査）が重要です。財務、法的、運営面にわたる綿密な調査を行い、潜在的な問題点を事前に特定し、リスクを評価することが必要です。また、リスク発生後の対応計画を事前に策定し、買収後の統合プロセスでの円滑なコミュニケーションを確保することも、リスク管理の一環として重要です。これらの手順を踏むことで、買収に伴うリスクを最小限に抑え、M&Aの成功確率を高めることができます。
この記事ではM&Aのメリットとデメリットを売り手企業の経営者、売り手企業、買い手企業それぞれの視点で解説しました。
M&Aは買い手にとっては会社を大きく成長させることができ、売り手にとっては後継者問題から解放される等のメリットがあります。
しかし、M&Aには買い手・売り手どちらの視点から見てもデメリットが存在します。
M&Aを成功させるためには専門家のサポートを受けつつ、入念に計画を練って慎重に判断することが重要です。
この記事がM&Aを検討している方の参考になれば幸いです。
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