M&Aは、企業戦略の一環として成長を目指すための強力な手段ですが、そのプロセスには数々のリスクが伴います。
売り手と買い手の両方が直面するリスクは、財務、法務、人材、経営などさまざまな側面で発生します。
本記事では、M&Aにおける主要なリスクとその回避方法について、買い手と売り手それぞれの視点から詳しく解説します。
M&Aは、資産や負債だけでなく、権利、契約義務、ノウハウなど、企業の様々な要素が移転対象に含まれるため、多くのリスクが伴います。
リスクは主に「財務リスク」「法務リスク」「人材リスク」「経営リスク」の4種類に分類され、適切に管理しなければ、買収後に予期せぬ問題が発生する可能性があります。
M&Aにおける財務リスクは、対象企業の財務面に関するリスクです。
代表的なリスクとして「簿外債務」や「偶発債務」が挙げられます。簿外債務とは、財務諸表に計上されていない負債のことで、未払賃金やリース料などが該当します。偶発債務は、訴訟中の損害賠償や第三者への保証といった将来的に負債が発生する可能性があります。
財務リスクを避けるためには、デューデリジェンスを通じた事前調査と適切な財務状況の把握が必要です。
M&Aにおける法務リスクは、対象企業が抱える法務に関するリスクです。
対象企業と取引先などとの契約内容において、M&Aによる経営権の移転が関わる場合、取引先から契約が解除できるCOC条項が含まれているなどのリスクが挙げられます。
許認可が必要な業務を持つ企業では、M&A後に許認可を引き継げないことで事業運営に支障が生じるリスクも存在します。
法務リスクを最小化するには、M&A前に契約内容や許認可に関するリスクを徹底的に確認し、問題があれば事前に対応することが必要です。
M&Aは従業員や経営陣のモチベーションや雇用に関わる人材リスクも伴います。
特に、従業員の環境変化による生産性低下や大量離職のリスクや、労働条件の変更による人件費の高騰といった影響が懸念されます。
M&Aを成功させるには、従業員に対して十分な説明を行い、適切な雇用条件を提供することが重要です。
M&Aにおける経営リスクは、企業経営や従業員のマネジメントなど、経営全般に関するリスクです。代表例として、「収益性のリスク」「法令順守（コンプライアンス）リスク」「PMI（統合プロセス）リスク」が挙げられます。
収益性のリスクは、異業種からの競争や業界そのものの変化によって事業の収益が悪化する可能性です。
法令順守リスクは、未払賃金や労働法違反が発覚することで発生し得るリスクです。
PMIリスクは、M&A後の統合手続きにおいて、企業風土や業務フローの統合がうまくいかないリスクです。
M&Aは買収する側の企業に多くのリスクを伴います。具体的な買い手のリスクを以下で解説します。
M&Aにおいて、買い手は売り手企業の簿外債務や偶発債務といった、財務諸表に現れないリスクや法的問題を引き継ぐ可能性があります。
訴訟リスクや潜在的な債務など、取引時には見過ごされがちな要素であり、買収後に多額の支払い義務が発生するおそれがあります。
隠れた負債や法的問題を引き継ぐリスクを防ぐためには、徹底したデューデリジェンスと契約内容の確認が不可欠です。
M&A後に従業員や取引先が離れてしまうリスクも、買い手にとって重要な懸念事項です。
企業統合に伴う環境の変化や不安から、従業員が離職する可能性があり、また取引先との関係が悪化することもあります。特に優秀な人材が流出すると、当初見込んでいたシナジー効果が得られない恐れがあり、新たな人材の採用や取引先との関係修復に多くの時間とコストがかかるでしょう。
買い手側が注意すべきリスクに労務関係のリスクがあります。労務リスクには主に「未払い残業代」や「有給休暇の未消化」が含まれ、発覚すると従業員からの請求により、多額の支払いを求められることがあります。
未払い残業代は、労働基準法に反する問題であり、発覚すれば買収企業がその負担を引き継ぐ義務を負うことになります。また、有給休暇の未消化問題も同様で、適切な管理がなされていない場合、従業員に未消化分の有給を支払わなければならず、買収コストに追加の支出が生じます。
特に中小企業では労務管理が不十分なことも多く、対象企業の労務体制を十分に確認することが必要です。
M&Aでは企業価値評価の誤りにより、本来の価値以上の価格で買収してしまうリスクが存在します。
過大な価格で買収した場合、のれん減損リスクが発生します。特に将来のシナジー効果を楽観的に見積もり過ぎると、結果としてのれんの費用が利益を圧迫し、経営に影響が出かねません。
適切なバリュエーションを行うためには、対象企業の正確な財務状況を把握し、合理的な買収価格を設定することが重要です。
PMIは、M&A完了後における買収企業と対象企業の経営統合プロセスです。PMIが不十分であると、組織文化や経営方針の相違により統合がうまく進まないケースが多々あります。
PMIが頓挫すると、シナジー効果が期待できなくなり、最悪の場合、買収が無意味になってしまいます。PMIの成功には、統合計画を緻密に立て、従業員や取引先への丁寧な説明が必要です。
M&Aを通じて経営不振の企業を買収する際、買い手側には経営再建が失敗するリスクが伴います。
経営再建を目的とした買収の場合、対象企業の状況や市場環境、再建計画の適切さにより成功の可否が大きく左右します。再建が思うように進まないと、買い手企業の経営資源や資金が圧迫され、最悪の場合、買い手企業全体のリスクを高める結果に終わる可能性もあります。
買収資金の調達が難航するリスクもあります。
M&Aの際には自己資金だけでなく、金融機関からの融資や第三者割当増資を利用することが一般的ですが、資金調達がうまくいかなければ、M&Aは実行できません。
リスクを回避するために、レバレッジド・バイアウト（LBO）やコーポレートM&Aファイナンスなど資金調達の選択肢を幅広く検討することが大切です。。
M&Aは買い手だけでなく売り手にもリスクが存在します。以下で具体的な売り手のリスクについて解説します。
M&Aのプロセスにおいて、情報流出は重大なリスクです。買収に関する情報が従業員に漏れると、不安や不信感を抱いた従業員が離職する恐れがあり、企業価値の低下を招く可能性があります。
また、取引先や得意先に情報が伝われば、取引条件が変わる可能性もあり、企業運営に悪影響を及ぼしかねません。M&Aを成功させるためには、徹底した情報管理と慎重な対応が求められます。
M&Aを計画しても、必ずしも買い手が見つかるとは限りません。
理想の買い手が見つからず、時間が経過することでタイミングを逃し、事業価値が低下することもあります。
売却条件の柔軟な見直しや、M&A仲介業者の活用など、広範囲での買い手探索を行い、機会を最大限に活用する姿勢が大切です。
売却のタイミングや交渉力不足が原因で、適正価格よりも低い価格で売却してしまうリスクもあります。
特に市場相場や企業の適正な価値を理解していない場合、買い叩かれる可能性が高まります。事前に市場や相場についての理解を深め、企業価値を最大化するためには、経験豊富なM&Aアドバイザーの助言を得て、適正な売却価格で交渉することが重要です。
売却前に発生していた法的・労務的な問題が買収後に判明した場合、売り手が損害賠償責任を問われるケースがあります。例えば、従業員の残業代の未払い、取引契約違反、製品やサービスのトラブルなどが該当します。
売却価格以上の損害賠償が発生する可能性もあり、リスク軽減のためには、M&A前に未払い賃金や訴訟の可能性などをしっかりと把握し、解決しておく必要があります。
上場企業の場合は、M&Aによって敵対的買収を受けるリスクがあります。
敵対的買収が成立すると、経営権が奪われ、従業員や取引先の信頼が失われる可能性もあります。
公開企業は、買収防衛策を講じるとともに、敵対的買収の動きがないか常に監視を行い、経営を守るための対策を講じることが重要です。
M&Aを進める際、仲介業者の選定は慎重に行う必要があります。M&A仲介業者のサポートは、適切な買い手を見つけるために重要な役割を果たしますが、すべての仲介業者がクライアントの利益を最優先に行動するとは限りません。
悪質な仲介業者が成約報酬など自社の利益を優先し、売り手に不利な条件にもかかわらず取引を進めてしまうケースも存在し、売却価格が過度に安くなったり、不適切な条件での契約に合意させられるリスクがあります。
海外企業とのM&Aや小規模な事業間でのスモールM&Aでは、独自のリスクに対処することが不可欠です。それぞれのリスクについて詳しく解説します。
海外企業とのM&A（クロスボーダーM&A）では、文化・法律・政治的背景が異なるため、国内取引以上に多くのリスクが生じます。以下は、代表的なリスクです。
・カントリーリスク
相手国の政治・経済状況が急変した場合、収益が不安定になるリスクがあります。特に政治的な安定が欠ける国では、クーデターや政権交代、経済制裁といった要因で事業に影響が出る可能性があります。
・カルチャーリスク
商習慣、宗教、文化の違いがトラブルの原因となり得ます。例えば、現地の文化的・宗教的な観点から重要な交渉スタイルが異なる場合、意思疎通の行き違いが生じやすく、事業がスムーズに進まない可能性があります。
・法的リスク
相手国の法律や外資規制などの影響を受け、日本では許されている事業が現地で制約を受けるケースもあります。契約における法的効力や裁判所の管轄の違いなど、特に法制度の理解が欠かせません。
・自然災害リスク
対象企業の所在地が自然災害リスクの高い地域であれば、災害発生時にインフラが機能不全に陥り、事業が停止するリスクもあります。洪水、地震、台風などが多発する地域に拠点がある場合、リスク対策が必要です。
・為替リスク
為替レートの変動により、取引コストや利益に大きな差が生じることがあります。為替変動リスクは、利益の見込みやキャッシュフローに影響を与え、リスクヘッジが求められます。
個人・スモールM&Aとは、個人事業者や中小規模の事業者間でのM&Aを指し、譲渡価格が小規模な取引も含まれます。個人・スモールM&Aには以下のようなリスクが潜んでいます。
・デューデリジェンス不足
小規模取引では、デューデリジェンスが不十分になりがちです。個人間のM&Aは特に書類やデータが整備されていないことが多く、取引後に偶発債務や法務上の問題が発覚することも少なくありません。
・偶発債務の発覚
売り手側が個人経営者である場合、残業代の未払い、契約不備、未処理の税務上の問題などが表面化するリスクがあります。M&A後にこのような未払い請求や法的な責任を負う必要が出てくると、買い手側にとって予期しないコストとなり、事業の立ち上げに支障をきたす可能性もあります。
・契約書の不備
個人・スモールM&Aでは、法的に効力をもつ契約書の整備が欠けている場合が多くあります。適切な契約書を作成していなかった場合、取引後にトラブルが生じるリスクが高くなります。
M&Aには、財務・法務・人材などの多岐にわたるリスクが伴いますが、これらのリスクを回避するための効果的な方法がいくつかあります。以下に、M&Aでよく発生するリスクを事前に防ぐための方法について解説します。
買い手企業は、M&Aが成立した場合の得られるメリットは大きい反面、リスクも多く存在します。買い手企業が取るべきリスク回避策は以下の通りです。
デューデリジェンス（DD）は、対象会社の財務・法務・税務などのリスクを事前に確認し、予期せぬ負担を回避するために不可欠なプロセスです。財務や法務の専門家を活用して、簿外債務や未払いの税金などのリスクを徹底的に洗い出します。デューデリジェンスには、以下のような種類があります。
・財務デューデリジェンス: 財務状況や債務の有無を確認
・法務デューデリジェンス: 契約や法的問題を確認
・税務デューデリジェンス: 税務申告や納税状況を確認
・人事デューデリジェンス: 労務環境や未払い給与などのリスクを確認
デューデリジェンスを徹底することで、M&A後の予想外の損失を抑えることができ、取引の成功率を高めることが可能です。
M&A契約には、「表明保証条項」を盛り込むことが一般的です。表明保証条項とは売り手が提供した情報が正確であることを保証し、将来発覚したリスクに対して売り手に責任を負わせるための条項です。
例えば、買収後に発覚した簿外債務や未払い賃金などのリスクについても、表明保証条項があれば売り手に賠償を請求することが可能です。デューデリジェンスだけでは把握できないリスクに備えるため、表明保証条項を活用することが重要です。
PMIは、M&A成立後の統合プロセスで、M&Aの成功を左右する重要なステップです。PMIでは、従業員や役員、取引先などに対して、新しい経営方針や目標を共有し、企業文化や経営戦略の一体化を図ります。
PMIがスムーズに進むことで、従業員の不安を軽減し、優秀な人材の流出を防ぎます。早期にPMIを計画し、買収プロセスと並行して準備することで、統合後の混乱を最小限に抑えることができます。
M&Aは、財務・法務・税務といった専門知識が求められるため、成功させるには経験豊富な専門家の支援が必要です。
M&A全体を支援するアドバイザーや、法務や税務に特化した弁護士や税理士のサポートを得ることで、予期せぬリスクに迅速に対応し、取引の進行がスムーズに行われます。
なお、専門家にも経験や知識に差があるため、信頼できる適切なアドバイザーを慎重に選ぶことが、M&Aの成功につながります。
M&Aにおいて、売り手は買い手に企業を譲渡するまでのプロセスで、法的、財務的、そして人的なリスクにさらされることがあります。リスクを避けるためには、事前の準備と周到な対策が不可欠です。以下、売り手側のM&Aにおけるリスク回避方法を具体的に解説します。
企業売却を検討する際には、財務状況を整えておくことが重要です。
簿外債務や未払い賃金、税務上の問題が残ったままでは、デューデリジェンスで明るみに出る可能性が高く、売却価格の引き下げや契約破談のリスクに繋がります。
交渉で不利になることを避けるために、専門家に依頼して財務状況の精査を行い、財務の健全性を確保しておくことが重要です。また、リスクを最小限にするためにも、売却前に税理士や会計士などと相談し、財務の見直しや節税対策を行っておくとよいでしょう。
売り手としてM&Aに伴うリスクを減らすためには、ステークホルダーとのコミュニケーションが不可欠です。
特に、従業員や取引先、役員、買い手企業との間で透明性のある対話を心がけ、M&Aの目的や取引後の展望について正確に伝えることが重要です。
適切な情報共有がされないと、従業員の不安や取引先の不信感が高まり、優秀な人材や重要な顧客が離れてしまう可能性があるため、売却の意図や進行状況を共有し、ステークホルダーの理解と安心感を得るよう努めましょう。
売り手企業のM&Aが進むとき、取引先との契約内容を改めて確認しておくことが重要です。
取引先との契約に「チェンジオブコントロール条項（COC条項）」が含まれている場合、M&Aによって契約が破棄されるリスクもあります。
また、中小企業の場合、付き合いの長い取引先とは契約書を交わさず口頭のみで取引をしているケースも少なくありません。契約書を交わしていないと、トラブルが発生した時に責任の所在を確定することができないリスクが考えられます。
リスクを避けるために、事前に契約内容を確認し、不利な契約がないか見直しておきましょう。契約の内容が売却後も維持されるよう、必要に応じて再交渉も視野に入れるとよいでしょう。
法的な問題が企業に残ったままでは、M&A後に買い手企業とトラブルが発生するリスクが高まります。
直近で改正された労働法規や個人情報保護法などに適切に対応しているかを確認し、法的リスクをクリアにしておくことが大切です。また、取引先との契約内容も見直し、必要に応じて更新や契約の締結を行いましょう。
M&Aにおける法的なリスクは多岐にわたるため、法務の専門家を活用して、全体的な法令順守体制の整備を進めると安心です。
M&Aの実施に際して、売り手企業には管理体制の強化が求められます。
企業が提供している商品やサービスに不備があると、M&A後にトラブルに発展するリスクが考えられます。買い手側と賠償責任を巡って紛争が発生し、M&A全体が失敗に終わる可能性もあります。
失敗を防ぐため、売り手は統合前に管理体制を強化し、事前に業務の確認・改善を徹底することが重要です。また、契約時にトラブルのリスクが無いことを「表明保証条項」を明記することで、損害賠償リスクの軽減にも役立ちます。
交渉の長期化は、売却機会の損失につながるリスクです。
タイミングを逃すと、当初は関心のあった買い手が離れてしまい、事業の売却機会を逃す恐れがあります。M&Aに踏み切る決断を下した後は、条件交渉をスムーズに進め、余計な引き延ばしを避けることが重要です。
事前にアドバイザーへ相談し、譲歩できるポイントや妥協点を明確にしておくと交渉が円滑に進み、売却成功の確率を高めることができます。
上場企業が対象の場合、敵対的買収のリスクにも備える必要があります。
敵対的買収は、企業が意図しない相手によって支配権が取得されるリスクを伴うため、買収防衛策を活用すると良いでしょう。防衛策には以下のような種類があります。
・ポイズンピル：買収時に新株を発行し、買収コストを高める
・ホワイトナイト：友好的な第三者に買収を依頼し、防衛する
・ゴールデンパラシュート：経営陣が退任する際に多額の退職金を支払う契約
・MBO（マネジメント・バイアウト）：経営陣による企業の買収
・クラウンジュエル：企業の資産を社外に移転し買収意欲を無くさせる
・黄金株：買収関連の決議事項について拒否権を行使可能な株式
M&Aには、法務・会計・税務の専門知識が不可欠であり、成功には経験豊富で信頼できるアドバイザーのサポートが重要です。
M&Aアドバイザーを活用することで、売却価格の適正な設定や企業価値の向上に関する助言が得られます。また、税理士に相談することで、高額な税金が発生する場合の節税対策も講じることが可能です。
専門家を活用することで、M&A後のリスク回避にもつながり、不利な条件での交渉を避けることができます。
M&Aのプロセスには多くのリスクが伴いますが、事前に適切な対策を取ることで成功に近づけることが可能です。M&Aのリスクを回避し成功に導くための具体的なポイントを解説します。
M&A後の統合プロセスで大きな障害となるのが、企業文化の違いです。企業文化が異なると、社員の間で摩擦が生じやすく、優秀な人材が流出するリスクが高まります。
リスクを軽減するためには、M&Aの準備段階から相手企業の文化や働き方を理解し、統合をスムーズに進めるためのPMI計画を立てることが必要です。
特に、M&A完了後は従業員や経営陣との綿密なコミュニケーションを図り、双方が協力して新たな企業文化を築くことが成功のポイントとなります。
前述の通り、M&Aの手続きの際には法務・会計・税務など様々な分野の専門知識が欠かせません。また、専門家からは専門知識だけでなく、M&Aの条件設定や交渉に関するアドバイスをもらうことができます。専門家を活用することによってM&Aにおける各種リスクを回避することができます。
専門家に相談する際は、信頼できるアドバイザーを選ぶことが重要です。アドバイザーによって専門の分野や業界は異なるため、自社の業界や必要とする知識を持った専門家を選ぶことがM&A成功のポイントになります。
M&A Leadには経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、丁寧なサポートを提供しております。また、経験豊富なM&Aアドバイザーの紹介メディア「M&Aプロ」で、売主様が自社に最適なM&Aアドバイザーを探すことができます。https://malead.co.jp/pro/
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M&Aは、事業拡大や新たな分野への進出を迅速に実現できる大きなチャンスである一方で、売り手にも買い手にも多くのリスクが伴う複雑な取引です。リスクは、資産評価や企業文化の相違、法務・税務・財務上のトラブルといったさまざまな面で発生し、対応を誤ると経営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
リスクを最小限に抑え、成功に導くためには、M&Aに特化した専門家のサポートを受けることが不可欠です。
M&Aアドバイザーの経験やノウハウを活用することで、リスクの特定や回避策の立案が円滑に進み、自社に適したパートナーとのスムーズな取引が可能になります。また、デューデリジェンスやPMIといった重要なプロセスを徹底して行うことで、取引後のリスク管理とシナジー効果の実現が一層確実になります。
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