M&Aは自社の事業を拡大するための手段として非常に有効です。
しかし、M&Aの際にDD(デューデリジェンス)によって買収企業を調査しないと、想定外のリスクや負債などを負ってしまい、本来の目的を果たせない恐れもあります。
今回の記事では、DD(デューデリジェンス)の意味や目的、メリット・デメリットやM&Aの際の流れ、費用について解説します。
キーエンスにて製造業向けに、自動化・省力化・生産性向上に関するコンサルティングセールスに従事。その後独立系M&Aブティックファームに転じ、中堅・中小企業のM&Aアドバイザリー業務を手掛け、美容業、卸売業、物流業、製造業、人材紹介事業、IT業など、数多くの実績を残してきた。セルサイド、バイサイドの双方で、ソーシング、DDサポート、契約交渉支援、クロージング手続支援等の一連のM&Aプロセスに従事。
DD(デューデリジェンス)とは企業の財務状態、法的問題、ビジネス環境、ITシステムなど、多岐にわたる要素を調査し評価するプロセスを指す言葉です。
元は「Due（然るべき）」と「Diligence（努力）」という英単語から来ており、日本語では「買収監査」とも呼ばれています。
M&Aの際にはこのデューデリジェンスが非常に重要です。
特に、企業間の大きな取引においては、買収前に対象企業の詳細な情報を把握し、価値や潜在的なリスクを明らかにするために行われます。
専門家（例えば弁護士や会計士など）がDDを行い、その企業が投資の対象として適切か否かを判断します。
デューデリジェンスの主要な目的は、M&A取引において、対象企業の全体像を明確に理解することです。
デューデリジェンスでは、財務、法務、営業、ITなどの複数の面から詳細な調査を行い、企業価値を適正に評価し、リスクを特定します。
この工程によって、買収対象企業が抱えるリスクを明らかにし、買収後の経営統合をスムーズに進めるための準備が可能になります。
加えて、デューデリジェンスはM&A契約書において、リスクの配分を明確にする役割も担います。
買収前に明らかになった問題点に基づいて、買い手と売り手の間で適切なリスク分担を決定します。
これにより、買収後に予期せぬ問題が生じた場合でも、事前に合意された条件に基づき対応可能となるため、M&Aの成功率を高めることができます。
また、デューデリジェンスは新たなビジネスチャンスを発見する手段としても有効です。
対象企業の製品や技術が既存のビジネスにどのように統合可能かを検討し、新しい市場機会やシナジーを評価します。
デューデリジェンスによって、M&Aにメリットがあるか、そして単なる買収に留まらず、成長戦略の一環として機能するかを見極めることができます。
デューデリジェンスは対象を総合的に調査するため、様々な種類があります。主なデューデリジェンスは以下の通りです。
①事業DD(デューデリジェンス)
②財務DD(デューデリジェンス)
③法務DD(デューデリジェンス)
④税務DD(デューデリジェンス)
⑤ITDD(デューデリジェンス)
⑥人事DD(デューデリジェンス)
⑦環境DD(デューデリジェンス)
⑧知的財産DD(デューデリジェンス)
事業(ビジネス)デューデリジェンスは、対象となる企業のビジネスモデル、市場環境、競合他社の状況、技術の進歩、ビジネスリスクやシナジーなどを広範に調査し、企業の今後の安定性や成長性を評価するためのものです。
事業デューデリジェンスは、企業の外部環境だけでなく、内部環境にも焦点を当てます。内部環境には、組織の運営状況や事業戦略、財務健全性、などが含まれます。
これらの情報を基に、M&A後のバリューアップの可能性や、リスクの特定と評価が行われるため、取引の価格設定や最終的な契約の成立に直接的な影響を及ぼします。
多くの場合、事業デューデリジェンスは経営コンサルタントや専門家の協力を得て行われますが、買収を検討する企業自身による直接的な調査も一般的です。
財務デューデリジェンスでは、対象企業が提供する財務諸表や関連する税務記録を精査し、実際の財務健全性とリスクを明らかにします。
具体的には、損益計算書、バランスシート、キャッシュフロー計算書の分析を行い、過去の財務成績を評価します。
財務デューデリジェンスは、特に将来の事業計画とその実行可能性を評価することが目的です。
そのために投資の収益性、簿外債務の存在、内部統制の適切性、そして税務リスクの詳細な分析が行われます。
また、対象企業が過去に行った税務調査の履歴から潜在的な問題点を特定し、適切なリスク評価を行うことも重要です。
財務デューデリジェンスは通常、会計事務所や監査法人に委託されることが多いですが、対象企業の規模や買収の複雑さに応じて、会社内部の専門チームが行うこともあります。
法務(リーガル)デューデリジェンスは、M&Aにおける買収対象企業の法的側面を詳細に調査します。
具体的には、契約の遵守状況、許認可の有効性、訴訟リスク、労働法の遵守など、事業の継続に影響を及ぼす可能性のある法的問題を精査します。
法務デューデリジェンスは、買収後の運営計画や戦略的な意思決定に直接影響を与える可能性のある重要な法律上の問題を発見し、適切に対応するために行われます。
また、買収に伴う法的リスクを特定し、買収スキームや最終契約の条件にこれらのリスクを反映させるためにも不可欠です。
通常、法務デューデリジェンスは専門の弁護士や法務部門によって実施されますが、その範囲は許認可、契約関係、関連法規の遵守、そして潜在的な訴訟や紛争に至るまで広範に及びます。
税務デューデリジェンスは、対象企業の税務状況を徹底的に調査するプロセスです。
この調査では、過去の税務申告、納税状況、税務リスクの特定、そして未解決の税務問題の確認を行います。
特に、企業の買収や合併においては、税務リスクを正確に把握し、それに基づいて適切なM&Aスキームを検討するために行われます。
税務デューデリジェンスは、対象企業の法人税、消費税、その他関連税金の適切な申告が行われているかを確認します。
また、繰越欠損金の有無や、将来的な税負担に影響を与える可能性のある税務問題を調査することで、買収後の財務計画に重要な情報を提供します。
税務デューデリジェンスの実施は、通常、専門の税理士や税務コンサルタントに委託されます。
ITデューデリジェンスでは、対象企業の情報技術（IT）インフラストラクチャー、ソフトウェア、データ管理システム、およびセキュリティ体制を詳細に調査します。
主な目的は、ITリスクの特定と評価、システムの効率性の検証、およびM&A後の両社の情報システムの統合計画を策定することです。
ITデューデリジェンスの過程で、対象企業が持つIT資産の査定や、運用面での課題を明らかにすることが必要になります。
特に、買収や合併においては、ITシステムの統合がビジネスの連続性と効率性を大きく左右するため、事前の準備と戦略的な計画が不可欠です。
さらに、ITデューデリジェンスは、将来の投資費用やシステム改善のための追加投資の見積もりにもつながります。
調査により、M&Aの成功確率を高めるための重要な情報が得られ、経営陣はより情報に基づいた意思決定を行うことができます。
この調査は、通常、ITコンサルティング会社や内部のIT専門家によって実施されます。
人事デューデリジェンスは、M&Aにおける対象企業の人事体制と労務関係を詳細に調査するプロセスです。
この調査は、組織の人事政策、人材のスキルセット、パフォーマンス、福利厚生、および労働関係全般を含みます。
特に、M&A成立後に両企業の文化とシステムを統合する過程で発生する可能性がある人的資源の課題を特定し、スムーズな統合を促進することを目指します。
人事デューデリジェンスの具体的な内容は、従業員に関連するリスクの特定、異なる企業文化の適合性の評価、および経営統合後の人事戦略の策定です。
組織構造やキーパーソンの評価を通じて、統合後の人事制度や組織体制の調整が行われることが一般的です。
実施にあたっては、人事コンサルタントや社会保険労務士が関与することが多く、対象会社の人材がどのように貢献しているか、また、潜在的な労使問題や人事政策の齟齬がM&Aの成功にどのように影響するかを詳細に分析します。
人事デューデリジェンスは、しばしば見過ごされがちですが、従業員の満足度やモチベーション、そして全体的な業務効率性に大きな影響を与えるため、M&A成功への鍵となります。
適切に行われた人事デューデリジェンスにより、M&A後の人的資源の問題を未然に防ぐことが可能となり、期待されるシナジーを最大限に引き出すことができます。
環境デューデリジェンスは、M&Aプロセスにおいて買収対象企業の環境リスクを詳細に調査することを目的としています。
この調査では、土壌汚染、大気汚染、水質汚染などの環境問題の有無、さらには国内外の環境規制の遵守状況などが確認されます。
特に、土地や建物など不動産を多く含む企業の場合、環境問題は直接的な財務リスクに繋がり得るため、このデューデリジェンスは重要です。
また、国際的なM&Aの場合、対象企業が日本の基準では考えられないような環境問題を抱えている可能性があるため、入念な調査が必要です。
環境デューデリジェンスは、通常、専門のコンサルティング会社や監査法人が行います。
知的財産デューデリジェンスは、対象企業が保有する知的財産の範囲、価値、リスクを詳細に調査し、企業の持つ知的財産が適切に管理されているか、また権利関係に問題がないかを確認します。
特に、技術依存度が高いITやベンチャー企業では、企業価値の大部分が知的財産によって支えられているため、この調査を実施することが重要です。
調査の過程では、知的財産の一覧表、管理体制、関連する契約書類、コンピュータシステム、職務発明の扱い、さらには既存の知的財産関連紛争に至るまで、広範囲にわたる資料が精査されます。
これにより、知的財産が企業戦略とどのように結びついているか、また将来的なリスクや潜在的な訴訟リスクがないかが評価されます。
M&Aの際のDD(デューデリジェンス)の主な流れは
①調査チームを編成し調査の準備をする
②資料の分析・聞き取り調査を行う
③調査結果を検討する
以上の通りです。
M&Aプロセスにおけるデューデリジェンスの最初のステップは、調査チームの編成です。
買い手企業は、デューデリジェンスの各分野に対応する専門家、例えば弁護士、公認会計士、税理士などを集めてチームを形成します。
このチームが、買収対象企業の財務、法務、環境、人事など、様々な側面からの詳細な調査を行います。
調査の準備段階では、対象企業との間で秘密保持契約を結ぶことが必要です。
これにより、対象企業の機密情報が適切に保護されるとともに、調査プロセスが円滑に進行します。
チーム編成が完了した後、どのデューデリジェンス項目を重点的に調査するか、調査にかかる予算、そして調査完了までのスケジュールなどを詳細に決定します。
次に、M&Aの担当者や経営陣とのミーティングを開催し、買収の概要、対象企業の基本情報、および実施するデューデリジェンスの詳細を共有します。
このミーティングで、買収の意志決定が正式に行われ、デューデリジェンスの具体的な項目が確定されます。
さらに、デューデリジェンスの各項目に必要な資料をリストアップし、それに基づいて対象企業からの資料提出を要求します。
この段階で必要な資料には、財務報告書、契約書類、人事記録、環境評価報告などが含まれることが一般的です。
M&Aにおけるデューデリジェンスの第二段階は、売り手から提供された資料の徹底的な分析と、必要に応じて実施される聞き取り調査です。
この段階では、資料の正確性を確認し、情報に矛盾やギャップがないかを検証します。
また、資料からは得られない情報を補完するために、対象企業の経営陣や重要な担当者に直接質問を行うことが一般的です。
初めに、デューデリジェンスチームは対象企業から受け取った資料を詳細にレビューします。
この過程で、契約書、財務諸表、人事記録、環境報告書など、さまざまなドキュメントが精査されます。
資料の分析を通じて、企業の財務状態、法的問題、環境リスクなど、様々な側面が明らかになります。
次に、資料だけでは解明できない事項については、マネジメント・インタビューを実施します。
このプロセスでは、対象企業の経営陣や主要な担当者が、買収に関連する具体的な質問に答えることになります。
インタビューは、対象企業の戦略的な意向、経営の哲学、未来の展望を理解するために不可欠です。
場合によっては、対象企業の現地調査が行われることもあります。この現地調査では、オフィスや工場、倉庫などの物理的な設備を確認し、運用の実態を把握します。
現地調査は、文書には表れない実際の業務プロセスや労働環境を評価するために重要です。
このフェーズの終わりには、収集した情報を基に初期のデューデリジェンス報告が作成され、これがM&Aプロセスの次の段階への基盤となります。
デューデリジェンスの結果に基づいて、買収条件の再交渉が行われることもありますし、新たに発見されたリスクに対処するための戦略が策定されます。
デューデリジェンスのプロセスで収集された情報は、専門家によって詳細な報告書にまとめられます。
この報告書をもとに、買い手側の経営陣は経営判断を下します。
報告書には、対象企業の財務、法務、事業運営の現状に加えて、発見されたリスクや問題点が記載されており、これらを踏まえてM&Aの条件、特に価格交渉や契約の詳細が検討されます。
リスクが許容範囲内であれば、買い手はM&Aを進めます。
しかし、重大なリスクが発覚した場合、M&Aの中止や再交渉が行われることもあります。
ここでは、リスクを軽減または排除するための追加的な交渉が行われることが一般的です。
たとえば、環境デューデリジェンスで重大な汚染が発見された場合、清掃費用を価格から差し引くなどの措置が取られる可能性があります。
また、デューデリジェンスの結果は、買収後の経営戦略にも大きく影響を与えます。
見つかった問題に対して、どのように対処するか、どのようなリソースが必要か、といった点が検討されるのです。
これには、買収後の組織統合の方法や、新しい市場でのポジショニング、必要な技術投資の規模などが含まれます。
報告書の内容に基づき、買い手は最終的な買収の可否を判断します。
この段階での詳細な検討には、M&Aアドバイザーの助言が非常に重要です。
彼らは買い手側に対して、M&Aのリスクと機会をバランスよく評価し、戦略的なアドバイスを提供する役割を担います。
このように、調査結果の検討はM&Aプロセスの中で非常に重要な段階であり、多くの場合、M&Aの成功や失敗を左右する決定がここで行われます。
M&Aのためにデューデリジェンスを 行う際には、以下の4つのポイントに注意しましょう。
デューデリジェンスを実施する際は、M&Aの規模や内容に見合った適切な範囲で行うことが非常に重要です。
小規模なM&Aにおいて過剰な調査はコストと時間の無駄につながりますし、大規模な取引で必要な詳細な調査が行われない場合、重要なリスクを見落とす可能性が高くなります。
このため、M&Aの規模に応じて調査範囲を設定する必要があります。
特に、規模が大きな取引では、法務、財務、環境、ITなど、多岐にわたる分野でのリスクを詳細に調査することが求められます。
一方、小規模な取引では、最も影響力の大きい領域に焦点を当てることで効率的にリスク評価を行います。
このアプローチにより、無駄なコストを避けつつ、M&Aの成否に影響を及ぼす可能性のある主要な問題点に注目することができます。
調査の範囲を決める際には、取引の複雑さや関連するリスクの大きさ、法的な要求事項など、多くの要素を考慮することが必須です。
外部の専門家に依頼する場合も、その専門家がM&Aの規模に応じた経験と専門知識を持っているかを確認することが大切です。
デューデリジェンスを行う際は、限られた時間の中で最も重要な調査項目に焦点を当てることが不可欠です。
効率的にデューデリジェンスを進めるためには、調査項目に明確な優先順位を設定し、必要な情報を迅速に取得することが求められます。
このアプローチにより、費用と時間の節約が可能となり、デューデリジェンスの質を維持しながら効果的にリスク評価を行うことができます。
さらに、買収対象企業の協力がデューデリジェンスの成功には欠かせません。
買い手側がどれだけ急いでいたとしても、対象企業の準備が整っていなければ適切なデューデリジェンスは実施できません。
したがって、譲渡企業の準備状況を理解し、その上で実施計画を立てることが重要です。
また、デューデリジェンスの開始タイミングは、市場環境や競合他社の動向を考慮して慎重に選ぶ必要があります。
開始が早すぎると対象企業に不信感を抱かせるリスクがありますが、遅れば他の競合に先を越される恐れもあります。
このバランスを適切にとるためには、計画的かつ戦略的にデューデリジェンスを進めることが必要です。
デューデリジェンスプロセスにおいて、売り手企業が提供する情報の透明性は極めて重要です。
買い手からの資料請求や聞き取り調査に対して、売り手は迅速かつ正確な情報提供を行う必要があります。
この透明な情報提供が、M&A取引における信頼関係を構築し、取引を円滑に進めるための基盤となります。
売り手は、自社が抱える可能性のあるリスクを隠すことなく積極的に開示するべきです。
隠されたリスクが後から発覚した場合、契約の解除や損害賠償へと発展するリスクもあります。
売り手側が協力的な態度を見せることで、M&Aプロセスはよりスムーズに、かつ迅速に進行することが可能です。
デューデリジェンスプロセス中には、買い手企業が売り手企業の機密情報にアクセスします。
そのため、両社はNDA（秘密保持契約）の締結により、情報の取り扱いに関して法的な合意を形成することが極めて重要です。
NDAは、情報の保護を確実にし、M&Aプロセスの透明性を保持するために不可欠です。
売り手側から提供される情報は、その性質上極めてデリケートであり、この情報の取り扱いには最高度の注意が求められます。
情報の管理は徹底され、買い手側は入手した情報をM&A以外の目的で使用しないよう厳しく管理しなければなりません。
不適切な情報管理が原因で情報が漏洩した場合、信頼関係が損なわれるだけでなく、法的な責任や損害賠償を負う可能性があります。
デューデリジェンスの期間は、対象企業の規模や取引の複雑さによって異なりますが、一般的には1ヶ月から2ヶ月が目安とされています。
事業の規模が大きくなればなるほど、より詳細な調査が必要とされ、それに伴い時間も長くなります。
デューデリジェンスにかかる費用は、M&Aの規模、対象企業の業種、調査の注力度合、そして依頼する専門家の種類によって大きく異なります。
通常、デューデリジェンスの費用は数十万円から数百万円程度で、大規模なM&Aや複雑な事業の場合、数千万円を超えることもあります。
具体的には、法務、財務、税務デューデリジェンスなどの専門的調査にはそれぞれ専門の士業が必要であり、弁護士、公認会計士、税理士などに依頼する場合、一般的には1時間あたり2万円から5万円のコストがかかります。
例えば、法務デューデリジェンスを弁護士に依頼する場合、1日あたり約15万円から40万円が目安です。これに加えて、報告書の作成にも追加費用が発生します。
中小企業の場合、財務・法務・税務デューデリジェンスを実施すると、100万円から200万円程度の費用がかかることが一般的です。
さらに、必要に応じてその他のデューデリジェンスを行う場合は、より高額な費用がかかります。
今回の記事では、DD(デューデリジェンス)の意味や目的、メリット・デメリットやM&Aの際の流れ、費用について解説しました。
M&Aを成功させて、自社の事業を拡大させるにはデューデリジェンスを行って対象企業を正確に評価することが必要不可欠です。この記事がM&Aの際のデューデリジェンス検討の参考になれば幸いです。
最後までお読みいただきありがとうございました。
キーエンスにて製造業向けに、自動化・省力化・生産性向上に関するコンサルティングセールスに従事。その後独立系M&Aブティックファームに転じ、中堅・中小企業のM&Aアドバイザリー業務を手掛け、美容業、卸売業、物流業、製造業、人材紹介事業、IT業など、数多くの実績を残してきた。セルサイド、バイサイドの双方で、ソーシング、DDサポート、契約交渉支援、クロージング手続支援等の一連のM&Aプロセスに従事。
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