事業譲渡を実行するためには、株主総会の特別決議が必要とされることがあり、その後の手続きも煩雑ですべてを円滑に進めるには大変な労力がかかる重要事項です。
本記事では、事業譲渡に関する基礎知識から、株主総会における特別決議の要件や具体的な手続きまで網羅的に解説していきます。
事業譲渡を円滑に進めていくために、企業経営者の方や株主として会社の重要な意思決定に関与する方にとってポイントとなる内容を記載しておりますので、最後までご参考にしてください。
事業譲渡の基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→事業譲渡とは？M&Aや株式譲渡との違い・メリット・流れ・注意点を解説
目次
事業譲渡は、特定の事業の一部または事業全体を他の会社に売却する取引の一形態を指し、M&Aのスキームの一つとして広く利用されています。事業譲渡では、売却対象が会社全体ではなく事業単位である点が特徴です。売り手側は、事業を経営権を保持したまま買い手側に譲渡することができます。そのため、企業の経営戦略や財務状況に応じて柔軟に利用できます。
事業譲渡は、売却する事業について具体的に定められ、譲受会社は事業をそのまま引き継ぐことができます。ただし、事業譲渡により契約上の権利や義務を個別に移転させる必要があるため、煩雑な手続きを正確に進めていかなければなりません。また、譲渡される事業の内容については、顧客や取引先だけでなく、従業員や資産なども含まれますが、これらの詳細は事前に契約で取り決める必要があります。
M&Aの基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
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事業譲渡は、買い手側と売り手側の双方にそれぞれ異なる効果をもたらします。買い手側にとっては、新たな事業分野への参入や事業拡大を目指すための手段として有効です。一方、売り手側は、不採算事業を切り離して経営資源を集中させたり、事業譲渡による対価を経営改善に充てたりすることができます。
ただし、事業譲渡にはいくつかの注意点があります。まず、譲渡対象の資産や契約ごとに移転手続きが必要となることで手続きの煩雑化を招きます。さらに、事業譲渡における税金は譲渡益に対して法人税が課税される仕組みのため、税務面での負担を考慮することが必要です。また、譲渡後の競業避止義務や、譲渡に伴う債務の引き継ぎについても慎重な対応が求められます。
事業譲渡と株式譲渡は、M&Aスキームの中で異なる特徴を持っています。株式譲渡は会社全体を譲渡するものを指すのに対し、事業譲渡は特定の事業や資産を選択的に譲渡する点で異なります。また、株式譲渡では既存の契約関係をそのまま引き継ぐことが可能ですが、事業譲渡では契約ごとに再締結が必要です。
事業譲渡を行うことで、複雑な手続きや事業譲渡を行うための労力を要する一方で、譲渡対象を柔軟に選択できるという利点があります。特定のリスクを譲受会社が避けたい場合や、売り手側が経営権を保持したい場合には、事業譲渡は有効な手段となります。
株式譲渡については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→株式譲渡とは？方法・手続き・税金・中小企業特有の注意点を解説
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株主総会において、議案の重要性が高く、通常の議決方法では十分な合意形成を行うことができない特別な議案を決めるにあたって、特別決議が行われます。定足数として、行使可能な議決権を持つ株主の過半数の出席が必要です。さらには、出席者の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があります。この高い基準は、企業の存続や株主に与える影響を慎重に判断するために設けられています。
特別決議が必要な場合に手続きを怠ると、事業譲渡そのものが無効と判断される可能性があります。過去には、譲渡側企業が株主総会を開催することなく重要とされる事業の一部を譲渡した判例で、事業譲渡が無効と見なされたケースがあります。こうした判例からも、法的手続きを軽視することで重大なリスクがあることを示しています。
事業譲渡は、会社の運営や株主に大きな影響を及ぼす取引形態の一つであり、実際に実行するにあたっては法的手続きが厳格に求められます。特に、株主総会における承認は重要なプロセスの一つです。しかし、すべての事業譲渡において株主総会の決議が求められているということではなく、必要性の有無は具体的な条件によって異なります。
本記事では、株主総会の決議が求められるケースと求められないケースについて、譲渡側と譲受側それぞれの視点から詳しく解説します。
まずは、譲渡側企業における株主総会の決議が必要となるケースを3つ解説していきます。
事業全体を他社に譲渡する際には、会社の経営方針そのものを大きく変更するため、株主総会における特別決議が求められます。理由としては、事業全体の譲渡が会社の存続や方向性に重大な影響を及ぼすためであり、株主全体の意思を確認する必要があるためです。
会社の中核的な収益を支える事業やブランドイメージに大きな影響を与える事業の一部を譲渡する際も、株主総会の承認が必要です。重要性の判断基準には、売上高や従業員数といった量的側面と、企業イメージや競争力への影響といった質的側面があります。
子会社の株式を譲渡し、それによって議決権が過半数を下回る場合は、支配関係が解消されるため、事業譲渡と同等の重要性があると判断され、株主総会が必要となります。
子会社の売却については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
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続いて、株主総会の決議が必要となる譲受側企業の2つのケースを解説していきます。
譲受側企業が他社の事業全体を譲受する場合は、株主総会の特別決議が求められます。主な理由としては、譲受けによって新たな債務を引き継ぐ可能性や、企業全体の経営資源に大きな影響を及ぼすためです。
一部の事業を譲受する場合でも、総議決権の6分の1以上を持つ株主が反対した場合は、株主総会の開催が必要です。この措置は、少数株主の意見を無視できないよう配慮した制度です。
続いて、事業譲渡を実行するにあたり、株主総会の決議が不要となるケースを、譲渡側企業の視点から2つのケースを解説します。
譲渡する事業の資産価額が、譲渡企業の総資産の5分の1以下（または定款で定めた割合以下）である場合、取引が会社全体に与える影響が軽微であると判断されるため、株主総会の開催は不要となります。なお、資産価額の計算においては、時価ではなく帳簿価額が用いられます。
例えば、自社の主たる事業ではない事業を他社に譲渡する場合、条件を満たすことで、株主総会を経ずに取締役会の決議のみで事業譲渡を実行できます。結果敵に、手続きが簡略化され、迅速に意思決定をすることが可能になるメリットがあるといえるでしょう。
譲渡先の企業が、譲渡企業の総議決権の90％以上を有する特別支配会社に該当する場合、株主総会での決議は必要ありません。特別支配会社の場合、譲渡の承認が議決権構成上確実であり、株主総会の開催による合意形成が形式的なものとなることから、例外規定が設けられています。
例えば、親会社が完全子会社の事業の一部を譲り受ける場合、例外規定が適用されます。親会社が90％以上の議決権を保有しているため、株主総会の手続きを省略して迅速に取引を進めることが可能です。
最後に、株主総会の決議が不要となるケースを、譲受側企業の視点から2つのケースを解説します。
譲受側企業が一部の事業のみを引き継ぐ場合においては、原則として株主総会の開催は不要となります。譲受対象が限定されることで、企業全体への影響が比較的小さくなることが理由となります。
ただし、譲受企業においても、取引の規模が一定以上の場合には株主総会が求められることがあるため、取引内容を慎重に見極めることが重要です。
譲受に伴う財務的な影響が軽微であることを前提とした場合、株主総会は不要です。具体的には、譲受企業が事業を買収により支払う財産の帳簿価額が、同企業の純資産の5分の1以下である場合が該当します。
例えば、小規模な事業を譲受する際、支払対価が企業の財務規模に対して大きな影響を与えない場合には、株主総会を経ることなく取引を実行できます。ただし、取引の重要性や株主への影響が懸念される場合には、実務的な判断が必要です。
事業譲渡に関する決議を行うための株主総会を開催するには、様々な手続きや準備すべき事項があります。本記事では、株主総会の開催前から開催後の詳細な流れを解説します。
まずは、株主総会開催に向けて準備すべき事項について解説していきます。事前に行うことは主に２つありますので、それぞれ分けて解説します。
事業譲渡を実行する際には、まず取締役会で株主総会の招集を決定します。その後、株主に対して総会開催を通知します。この通知には、株主総会の日時、場所はもちろんのこと、総会の目的事項（例：事業譲渡の承認議案）、書面または電磁的方法による議決権行使が可能である旨（該当する場合）を記載する必要がありますので、注意しましょう。
また、公開会社では、通知は開催の2週間前までに行う必要があります。一方、非公開会社では、書面投票や電子投票を採用している場合は2週間前、採用していない場合は1週間前までの通知が義務付けられています。通知は書面または株主の承諾があれば電磁的方法（例：電子メール）でも行うことが可能です。
その他準備作業のなかで、円滑に株主総会を進めていくためには、以下の準備を行っておくと良いでしょう。
①会場の手配：参加者が快適に利用できる施設を確保する。
②資料の作成：事業譲渡の目的、内容、影響を分かりやすく説明する資料を準備する。
③質疑応答の準備：株主から予想される質問に対応するための回答を用意する。
④議事進行の計画：スムーズな総会運営のためのスケジュールを策定する。
株主総会では、事業譲渡に関する議案の審議と承認が行われます。典型的な総会の進行は以下のように進められます。
①開会の宣言：議長が開会を宣言する。
②監査報告：監査役からの報告が行われる。
③議案の説明：事業譲渡の目的、内容、影響について株主に詳しく説明する。
④質疑応答：株主からの質問に誠実かつ具体的に回答する。
⑤採決：議案に対する賛否を議決権を持つ株主により採決する。特別決議が必要な場合は、議決権を行使可能な株主の過半数が出席し、かつ出席者の3分の2以上の賛成を得る必要があります。
⑥閉会の宣言：全議題が終了した後、議長が閉会を宣言します。
特別決議のプロセスでは、株主が納得できる説明を行うことが重要です。不透明な点が残ると、信頼を失い、決議が否決される可能性がありますので、注意しましょう。
株主総会終了後、速やかに議事録を作成する必要があります。議事録で記載すべき事項については、次の章で詳しく解説します。
なお、議事録は、原本を本店に10年間、コピーを支店に5年間保管する義務があります。また、株主や債権者から閲覧や謄写の請求があった場合には、これに応じる必要がありますので、忘れずに残しておくようにしましょう。
続いて、事業譲渡契約の執行を行います。株主総会で承認を得た後、事業譲渡契約を締結し、必要な登記や関係機関への届出を行います。これにより、事業譲渡の法的効力が正式に発生します。
事業譲渡に関する株主総会が開催された場合、議事録の作成は会社法により義務付けられています。議事録は、株主総会の進行と決定内容を記録し、法的証拠としての役割を果たす重要な文書です。そのため、正確かつ詳細に記載する必要があります。本項では、議事録に記載しなければならない項目について詳しく説明します。
議事録には、株主総会が実施された日時と場所を正確に記録します。なお、物理的に会議が行われた場所だけでなく、参加者がリモート参加した場合も記載が必要です。例えば、テレビ会議やオンライン会議システムを利用した場合には、その方法やシステム名も明記しなければなりません。ただし、リモート参加者が発言や採決に参加できる環境でなければ、出席者として扱われない点に注意が必要です。
株主総会の議長を務めた者の氏名を記載します。多くの場合、代表取締役が議長を務めますが、特に規定がない場合は別の役員が議長となる場合もあります。総会の運営に関与した主要な人物を明確にするため、議事録の作成を担当した者の氏名も必ず記載しましょう。
株主総会に出席した株主および役員の氏名、出席株主の議決権の数を正確に記載することで、総会が適法に成立したことを証明する根拠となります。特に重要なのは、決議に必要な議決権が確保されていることを明確に示すことです。
議事録には、総会で審議された議案の内容とその結果を記録します。例えば、事業譲渡に関する議案の場合、「第1号議案：当社●●事業の●●株式会社への譲渡承認に関する件」のように、具体的な事業内容と譲渡先を明記します。さらに、採決の結果も記録し、賛成または反対の割合や、議案が可決されたか否かを正確に示します。
反対株主がいた場合、その氏名を記載することで、後の株主買取請求権の行使に対応できるようにしておく必要があります。
株主総会において意見や質問が出た場合、具体的な意見内容や質問、回答など、要旨を簡潔に記載します。ただし、すべての発言を詳細に記録する必要はなく、総会の議事進行に関連する主要な内容に限定して記載します。
事業譲渡に関する株主総会の場合、議案の正確性を証明し、総会で承認された内容を明確にするために、譲渡対象の事業内容、譲渡先、譲渡価格、譲渡日などの具体的な情報を記載します。さらに、事業譲渡契約書など関連書類がある場合は、議事録に添付することが一般的です。
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本記事では、事業譲渡の基本から決議に必要とされる株主総会の役割や法的要件、具体的な手続きまでを詳しく解説しました。
事業譲渡は、企業の将来を左右する重要な経営判断であり、適切な手続きと慎重な対応が求められます。法的リスクを回避しつつ、円滑な譲渡を実現していくことは容易ではありません。
本記事で解説したポイントを踏まえて適切に進めていくことで、事業譲渡を検討中の経営者や、株主として会社の意思決定に関与する方々の参考となれば幸いです。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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