スモールM&Aは、規模の小さな企業や個人事業を対象としたM&A手法であり、近年では特に中小企業の事業承継問題や経営者の高齢化が進む中で注目されています。後継者不在や経営資源の限界を感じている中小企業の経営者、また新たなビジネスチャンスを探している起業家や投資家にとって、スモールM&Aは効果的な解決策となり得ます。
本記事では、スモールM&Aの基本的な流れからメリット・デメリットまで、詳しく解説していきます。
目次
スモールM&Aとは、主に小規模事業や個人経営の企業を対象としたM&A（合併・買収）のことを指します。一般的には、譲渡や買収の金額が1億円以下の取引がスモールM&Aとして分類されます。対象となる企業の規模は、年間売上高が数千万円から5億円未満、従業員数が数人から30人程度のものが多いです。
このスモールM&Aが注目される背景には、特に日本における経営者の高齢化や事業承継問題が挙げられます。多くの中小企業では後継者が見つからず、事業を廃業するケースが増えていますが、スモールM&Aはそのような企業にとって重要な解決策となり得ます。
スモールM&Aが注目されるようになった背景については、後ほど詳しく解説します。
スモールM&AとマイクロM&Aは、いずれも小規模なM&A取引を指しますが、その違いは主に取引規模にあります。
スモールM&Aは、譲渡や買収の金額が1億円以下で、対象となる企業の売上高が数千万円から5億円未満、従業員数が10名から30名程度のものを指します。これに対して、マイクロM&Aはさらに小規模な取引で、譲渡や買収の金額が1,000万円以下のケースが多く、売上高が数百万円から数千万円、従業員数が数名程度の企業や個人事業を対象とします。
このように、両者は規模の違いこそありますが、いずれも事業承継の手段として注目されています。
スモールM&Aが注目を集めている理由は、主に以下のような背景が関わっており、特に経営者の高齢化や後継者不足といった問題が深刻化する中、スモールM&Aはその解決策として有効な手段として注目されています。
日本の中小企業では、少子化と経営者の高齢化が進む一方で、後継者を見つけることが難しくなってきています。従来は親族内で事業を承継するのが一般的でしたが、近年では親族内での事業承継の割合が減少しており、親族外や第三者への事業譲渡が増加しています。経営者が事業を続けるためには、自分の事業を他者に引き継ぐ必要があり、その手段としてスモールM&Aが有効な選択肢として注目されているのです。
法改正や働き方改革によって、特に中小企業にとっては従業員の労働環境を整えるためのコストが増加しています。例えば、2024年から建設業や運輸業での働き方改革関連法の施行により、労働時間の規制が厳しくなります。こうした法改正に対応するための人件費増加が、中小企業の経営に大きな負担をかけ、M&Aを通じた事業譲渡を選択する企業が増えています。
近年、経営者の価値観が変わり、早期リタイアを希望する方が増えています。かつては元気なうちは事業を続けるという価値観が主流でしたが、今ではアーリーリタイアをしてセカンドライフを楽しみたいと考える経営者が増えています。こうした経営者にとって、スモールM&Aは早期リタイアを実現する手段のひとつとなり、より注目されるようになっています。
スモールM&Aが活発になってきた背景には、M&Aの仲介業者の増加も大きく関係しています。インターネットを活用したM&Aマッチングサービスが登場し、従来のM&Aと比べてスモールM&Aの実行が簡単になってきました。特に小規模な事業の売買が多いスモールM&Aにおいては、仲介業者を利用することで、売り手と買い手のマッチングがスムーズに行えるようになり、多くの企業がスモールM&Aに取り組みやすくなっています。
スモールM&Aは、起業家や投資家にとっても魅力的な手段です。新規事業をゼロから立ち上げるよりも、既存の事業を買収してビジネスを展開する方が、低リスクでスタートを切ることができます。また、買収後に事業を成長させることで、さらなる投資リターンを期待できるため、有力な投資対象としても注目されています。
スモールM&Aには、買い手側と売り手側の両者にとって様々なメリットがあります。以下、それぞれの観点からそのメリットを詳しく解説していきます。
まずは、買い手側のメリットを5つ解説していきます。
スモールM&Aを通じて、既存の取引先や顧客基盤をそのまま引き継ぐことができます。新規事業を一から立ち上げる際には、マーケティングや顧客開拓に多大な時間とコストがかかりますが、M&Aによって既存の取引先や市場へのアクセスが得られるため、素早くマーケット拡大を実現できます。
買収対象の企業が持つノウハウや技術を活用することで、買い手側の生産性を向上させることが可能です。ゼロから技術を開発するよりも、既存の技術を活用する方が時間やコストを節約でき、業務の効率化に貢献します。これにより、企業の競争力を強化し、売上拡大につなげることが期待されます。
スモールM&Aは既に運営されている事業を買収するため、創業時のリスクを大幅に抑えることができます。新規に事業を立ち上げる場合、失敗のリスクは高いですが、M&Aでは安定した売上や従業員、ノウハウを引き継ぐことができるため、リスクを大幅に軽減できます。
新規事業をゼロから立ち上げるのに比べて、スモールM&Aは時間とコストの大幅な節約が可能です。新規事業の立ち上げには、商品開発、マーケティング、人材確保など多くのリソースが必要ですが、スモールM&Aを活用することで、これらの準備作業を省略でき、時間を「買う」形で迅速に事業を展開できます。
M&Aでは、買収対象の企業に所属する従業員もそのまま引き継ぐことができます。これにより、その事業に精通した優秀な人材を確保することができ、人材育成のコストや時間を削減できます。また、既存のスタッフが持つ知識や技術は、事業成長に貢献する重要な要素です。
続いて、売り手側のメリットを4つ解説していきます。
スモールM&Aは、後継者がいない企業にとって有効な解決策となります。日本では少子高齢化により、親族内での事業承継が難しくなっている中、M&Aを通じて第三者に事業を引き継ぐことで、事業の存続と発展を確保できます。
スモールM&Aにより、企業や事業を売却することで譲渡益を得ることができます。特に、個人保証や担保を解消する機会としてもメリットがあります。企業売却によって得た資金は、新たなビジネスの立ち上げや、経営者自身の資産として活用できます。
事業を廃業する場合、従業員は職を失う可能性がありますが、スモールM&Aでは事業を他社に引き継ぐことで、従業員の雇用を維持することができます。従業員にとっても安定した職場環境が継続されるため、企業の社会的責任を果たす手段ともなります。
事業を廃業する際には、廃業手続きに伴うコストがかかりますが、スモールM&Aを通じて事業を売却すれば、廃業にかかるコストを回避できます。これにより、引退後の資金に加え、無駄な出費を抑えることができます。
スモールM&Aには多くのメリットがある一方で、買い手側・売り手側それぞれにいくつかのデメリットも存在します。ここでは、そのリスクや課題を解説していきます。
まずは、買い手側のデメリットを3つ解説していきますので、メリットとあわせて確認しておくようにしましょう。
小規模事業や個人事業の買収では、簿外債務や偶発債務など、帳簿に反映されていないリスクを抱えることがあります。経営者が会計管理を外部に委託していたり、管理体制が不十分な場合、企業の財務状況が正確に把握されていないことも少なくありません。デューデリジェンスを行うことでリスクを最小限に抑えることは可能ですが、完全に予測できない問題が後に発覚する可能性は残ります。
新たな経営者との相性や経営方針の違いから、キーマンや従業員が離職してしまうリスクがあります。また、旧経営者との関係性が強かった取引先や顧客が、会社売却後に取引を解消することも考えられます。このようなリスクを回避するためには、旧経営者に一定期間事業に関わってもらうなど、買収後の計画を綿密に立てておくことが重要です。
スモールM&Aの市場は活発ですが、特に優良な案件はすぐに売れてしまうことが多いです。購入希望者が多いため、タイミングよく案件に出会うことが難しく、買収チャンスを逃す可能性があります。買収を本気で考えている場合、常に情報収集を行い、スピーディに動ける体制を整えておく必要があります。
続いて、売り手側のデメリットも3点解説していきます。
売り手が初めてM&Aを経験する場合、経験豊富な買い手側が主導権を握ってしまうことがあります。大手企業や複数回M&Aを経験している企業が相手だと、交渉において売り手が不利な立場に立たされることも少なくありません。交渉が一方的に進められることで、希望する条件を実現できず、期待以下の価格で事業を売却するリスクがあります。この場合、M&Aの専門家に依頼し、適切なサポートを受けることが重要です。
売却にあたって、価格や従業員の雇用条件、個人保証の引き継ぎなど、多くの条件を提示することがありますが、全てを買い手に受け入れてもらうのは難しい場合があります。買い手側にも予算や方針がありますので、条件交渉が進む中で妥協が必要になることも少なくありません。交渉の過程で双方の条件に折り合いをつける柔軟さが求められます。
スモールM&Aによって経営権が移った場合、売り手の経営者は買収後の経営方針に従う必要があります。旧経営者が役員として残るケースもありますが、最終的な意思決定は新たなオーナーに委ねられるため、従来のやり方が通用しなくなることもあります。このような変化をデメリットと捉えることもできますが、買収後の経営方針が成功すれば、結果として事業が成長し、従業員や旧経営者にとってもプラスとなる可能性があります。
スモールM&Aの手法として代表的なものに「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。これらは、企業規模が小さい場合に特に採用されやすい方法です。以下、それぞれの手法について詳しく解説します。
株式譲渡は、売り手企業の株主が所有する株式を買い手に譲渡することで、経営権を移転する方法です。株式を購入した買い手は、その企業の株主となり、企業の運営に関与できるようになります。これは、譲渡企業の所有権が株式を通じて移転されるシンプルなプロセスです。
株式譲渡のメリットとしては、手続きの簡便さが挙げられます。株式の譲渡により、会社の構造や契約関係がそのまま維持されるため、事業の継続性が高く、比較的スムーズにM&Aが進行します。特に、従業員や取引先との契約を個別に見直す必要がない点は、手続きが簡単な要素の一つです。
また、迅速な経営権移行もメリットの一つです。株式譲渡により、企業の所有権が一度に買い手に移り、経営権が即座に買い手側に渡るため、スピーディーな経営権の移行が可能です。
一方で、株式譲渡では、企業が保有するすべての資産、負債、さらには簿外債務や潜在的な法的リスクもすべて買い手側が引き継ぎます。これにより、未払いの債務や将来的な損害賠償リスクも負担することになるため、慎重なデューデリジェンス（企業の財務や法務の調査）を行うことが不可欠となります。
また、非公開企業では、株主全員の同意が必要になることが多く、反対する株主がいる場合には交渉が複雑化する可能性がありますので、注意しましょう。
事業譲渡は、売り手企業の事業の一部または全部を売却する形で行われるM&A手法です。この場合、株式そのものを譲渡するのではなく、事業運営に必要な資産、負債、契約、従業員などを個別に引き継ぎます。
事業譲渡のメリットとしては、リスクの選別が可能である点です。事業譲渡では、買い手が引き継ぐ資産や負債を選択することができるため、不要な資産や負債を除外して引き継ぐことが可能です。これにより、買い手は簿外債務や不要な負債を抱えずに済み、リスクを限定できます。
また、事業の一部のみを譲渡することができるため、売り手企業が不要となった事業のみを売却し、本業に集中することも可能となります。
一方で、事業譲渡では、個別の契約や資産、従業員などを引き継ぐ必要があるため、契約書の見直しや従業員との同意取得など、多くの手続きが発生します。
また、事業譲渡を行った売り手企業は、同一市町村および隣接市町村で同様の事業を再開することが一定期間制限される競業避止義務が課される場合があります。このため、売却後に同じ事業を展開することが難しくなる可能性があります。
スモールM&Aを成功させるためには、いくつかのステップを踏んで計画的に進めることが重要です。以下では、スモールM&Aの一般的な流れを各段階に分けて解説します。
スモールM&Aを始める際に、まずは目標や戦略を明確に設定することが大切です。買い手側であれば、新たな市場への進出や既存事業の拡大、収益の多角化を目指すなどの目的があります。売り手側であれば、後継者問題の解決や、赤字事業からの撤退などが一般的な目的です。目標が明確であれば、どの企業や事業が最適かを的確に判断し、適切な戦略を立てることができます。
M&Aには、財務、法律、税務などの専門知識が不可欠です。そのため、M&Aの経験が少ない場合は専門家への依頼が必須です。M&A仲介会社やM&Aアドバイザーを活用することで、案件の紹介から交渉、手続きまでスムーズに進めることができます。近年では、スモールM&Aに特化したマッチングサイトも存在し、簡単に相手企業を見つけることが可能です。
次に、仲介企業や専門家の協力を得ながら、候補企業を絞り込みます。まずは、業界や地域、規模など、自社に合った条件で候補リストを作成し、複数の企業と接触します。この段階では、相手企業に関する情報を守るために、ノンネームシートを活用して企業名を伏せながら、興味を持つ企業を探します。慎重なリサーチを行い、取引が成功する可能性の高い相手を選定することが重要です。
候補企業が決まったら、次は条件交渉です。ここでは、経営方針やビジョン、将来の展望などを互いに確認し、信頼関係を築くことが求められます。また、交渉の場では、譲渡価格、支払い方法、取引条件など具体的な取り決めも行います。買い手側は、意向表明書を提出し、売り手に対して真剣な意志を示すことが一般的です。
条件交渉の結果、双方が合意に達したら、基本合意書を締結します。基本合意書には、取引の条件や譲渡価額、譲渡方法などが記載され、法的拘束力は低いものの、最終契約に向けた重要なステップです。この合意をもって、M&Aプロセスはさらに具体的な段階に進みます。
基本合意書を締結した後、買い手側はデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスでは、対象企業の財務状況や法務、事業内容を徹底的に調査し、隠れたリスクや問題がないかを確認します。この段階で発見された問題によっては、条件交渉や譲渡額の修正が必要になる場合もあります。
デューデリジェンスが完了した後、最終的な条件交渉に入ります。この交渉では、発見されたリスクに基づいて価格や条件の修正が行われ、双方が最終的に納得した形で合意を目指します。最終合意に至った場合、法的拘束力を持つ最終契約書が作成され、契約が正式に成立します。
最終契約が締結されたら、クロージングが行われます。クロージングとは、最終契約書に基づき、資産の譲渡や経営権の移転が完了する段階のことです。クロージング時には、取引金額の支払い、株式や資産の引き渡しなどが行われ、これでM&Aの取引が正式に完了します。
クロージング後のPMIも重要なプロセスです。PMIとは、買収後の事業統合プロセスを指し、新たな経営体制を確立するために必要な施策を講じます。これには、従業員の統合、業務の最適化、新しい経営方針の共有などが含まれます。この段階をうまく進めることが、スモールM&Aの成功に不可欠です。
スモールM&Aを成功に導くためには、いくつかの重要なポイントを押さえる必要があります。本記事では、7つのポイントを詳細に解説します。
スモールM&Aでは、買収対象となる事業の安定性と継続性が成功の鍵となります。特に技術やノウハウ、経営の仕組みがしっかりと確立されている企業は、買い手から高く評価されやすいです。一方で、事業の基盤が弱く、独自性の低い企業は買収後の運営が不安定になるリスクが高く、成立が難しくなる傾向にあります。買収されやすい会社とは、ちょっとやそっとでは崩れない強固な事業基盤を持つ企業であることが求められます。
スモールM&Aを成功させるためには、事前の情報収集が欠かせません。買い手側は市場調査やターゲット企業の詳細情報を徹底的に調べることが重要です。また、信頼できるM&A仲介企業やマッチングサービスを選ぶためにも、過去の実績や評判を調査し、自社に合ったパートナーを選定しましょう。売り手側も、譲渡タイミングや業界動向などを把握し、最適な戦略を立てるための情報収集が大切です。
スモールM&Aの場合、取引金額が小規模なため、仲介手数料が割高になることがあります。多くのM&A仲介企業が「レーマン方式」を採用しており、取引金額に応じた手数料が発生します。取引金額が少ない場合、手数料が全体のコストに占める割合が大きくなるため、手数料負担を最小限に抑えるための計画が必要です。スモールM&Aに特化した仲介企業やマッチングサイトを活用し、コスト効率を最大限に高める工夫をしましょう。
買い手側が特に注意すべきポイントは、デューデリジェンス（買収監査）の徹底です。スモールM&Aでは、簿外債務や偶発的な問題が表面化するリスクがあります。財務状況や法務面の問題をしっかりと精査し、リスクを最小限に抑えるために、専門家の協力を仰ぎましょう。事前にリスクを明確にすることで、将来的な問題を回避することができます。
スモールM&Aを成功させるためには、他社の事例を参考にすることが有効です。特に自社と同規模の企業の事例を研究することで、成功パターンや失敗の教訓を学べます。成功事例を参考にするだけでなく、失敗事例も分析し、どのようなリスクがあるのかを理解することで、M&Aの準備をより万全なものにできます。
M&Aが成功した後、経営統合プロセス（PMI: Post-Merger Integration）の適切な実施が重要です。統合がスムーズに進まないと、事業シナジーが期待通りに発揮されないリスクがあります。従業員や取引先との信頼関係を維持しつつ、事業統合を円滑に進めるためには、買収後の経営方針を明確にし、計画的に進めることが必要です。
スモールM&Aは、手続きや交渉、契約締結において専門的な知識が求められるため、専門家のサポートを活用することが成功の鍵です。法律、財務、税務、経営の専門家を適切に活用し、契約のリスク管理や価値評価を正確に行うことで、安心してM&Aを進めることができます。専門家のアドバイスを受けることで、リスクを回避し、成功への道筋を確立することが可能です。
スモールM&Aの事例は、さまざまな業界で行われており、その成功事例は多岐にわたります。ここでは、スモールM&Aの具体的な事例を紹介し、各ポイントを解説します。
オーエム産業は、電子部品や自動車部品などを手掛ける同業他社であるシンセーを譲受したスモールM&Aの事例です。この譲受では、シンセーの従業員全員が譲渡後も離職せず、業績や営業基盤の維持に成功しました。
ポイント：譲受後も売り手側の経営者が引き続き支援を行い、従業員の安心感を保ったことが成功の要因です。従業員の離職を防ぎ、スムーズな経営統合が実現した好事例です。
ベンチャー企業である株式会社Clearは、老舗の川勇商店を買収し、酒類小売業免許を取得しました。このM&Aは、新規事業の立ち上げに必要な経営資源を獲得するために行われ、スムーズに事業展開が進みました。
ポイント：酒類販売に必要な免許を取得することで、新たな事業を展開する基盤を整えることに成功したスモールM&Aの好例です。
本記事では、スモールM&Aの基本的な流れやメリット・デメリットを解説しました。
特に経営者の高齢化や後継者不足に悩む企業や、リスクを抑えて事業を拡大したい起業家にとって、スモールM&Aは有力な選択肢です。適切な情報収集や専門家のサポートを活用し、成功に導くための準備をしっかりと行いましょう。
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