本記事では、M&Aに関する費用の種類や相場を始めとして、成功報酬の計算方法として用いられるレーマン方式の説明や、仲介会社を利用することによるメリット・デメリットを解説しています。
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目次
M&Aの仲介手数料は、取引金額や契約内容によって変動するため、一概には言えませんが、通常取引額の4%〜5%程度が相場といえるでしょう。
また、手数料の計算方法としてよく使われるのがレーマン方式です。後ほど詳しく解説しますが、この方式では段階的な手数料率を適用し、取引金額が大きくなるほど手数料率が低くなる仕組みになっています。
なお、案件の規模や特殊性により手数料は大きく変動するため、具体的な条件に応じて詳細を確認することが重要です。
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M&Aの手数料には、さまざまな種類があり、それぞれの手数料はM&A仲介会社によって異なります。以下の表に、代表的な手数料の種類をまとめましたので、それぞれ詳しく解説していきます。
| 項目 | 概要 | 相場 |
| 相談料 | 依頼前の相談料 | 数千円～1万円程度 |
| 手付金 | 正式な依頼による手数料 | 50万円～300万円程度 |
| 中間報酬 | M&A基本合意契約時に発生する手数料 | 成功報酬の5%～20%程度、（30万円～200万円程度） |
| 成功報酬 | M&A成立における最終契約時に発生する手数 | 取引金額の1%から5%程度（500万円から2000万円程度） |
| デューデリジェンス費用 | 毎月発生する手数料 | 数十万円～200万円程度 |
| リテイナーフィー | 調査費用 | 20万円～200万円程度 |
相談料とは、M&A仲介業務を依頼する前の初期相談時に発生する手数料のことです。具体的なM&Aの相談に限らず、「M&Aに興味があるが、実際どのような取引なのか？」「そもそもM&Aをすべきなのか？」といった初歩的な相談も含まれます。
近年では、多くのM&A仲介会社が無料相談を提供しています。相談料が有料の場合、1回あたり数千円から1万円程度が相場です。また、初回相談は無料で、2回目以降や時間制で料金が発生するケースもありますので、事前に確認することが重要です。
手付金着手金とは、M&A仲介会社に正式に仲介業務を依頼する際に発生する手数料です。この手数料は、相手企業の選定や資料作成などに必要な人件費を賄うために使われます。着手金は、M&Aが成立しなかった場合でも返金されません。
最近では、着手金を無料とする仲介会社も増えていますが、発生する場合は一般的に50万円から300万円程度が相場です。着手金を有料とする会社は、M&Aを本気で進める意思のある企業を選別するための手段としても利用されています。
中間報酬とは、M&Aが基本合意された場合を始めとして、途中の段階に発生する手数料です。中間報酬は成約すれば成功報酬から控除されますが、成約しなかった場合については返金されません。
中間報酬の相場は、成功報酬の5%から20%程度、もしくは30万円から200万円程度です。中間報酬を採用する仲介会社が多いため、契約前に確認することが必要です。
成功報酬とは、M&Aが成約した時点で発生する手数料です。最も大きな部分を占める手数料で、全ての仲介会社に請求されます。成功報酬は、レーマン方式という計算方法で決められることがほとんどです。
成功報酬の手数料率は取引金額の1%から5%程度です。最低報酬が設定されている場合も多く、一般的には500万円から2000万円程度です。仲介会社ごとに基準額が異なるため、成功報酬の計算基準を事前に確認することが重要です。
デューデリジェンスとは、M&Aの基本合意書が締結された後に、買い手企業が売り手企業を詳細に調査することを指し、この調査を行うための費用がデューデリジェンス費用となります。財務を始めとする様々な分野の専門家を起用し、デューデリジェンスが実施されます。なお、この費用は買い手が負担します。
デューデリジェンス費用の相場は、数十万円から200万円程度です。もちろん、調査の範囲や厳密さにより費用が変動し、日数や時間によって料金が決まるのが一般的です。
リテイナーフィーとは、契約期間中にM&A仲介会社へ毎月支払う顧問料のような形の手数料です。仲介業務を行うにあたり、必要とされる人件費を負担したもので、月額報酬とも呼ばれます。月額報酬は、成約までの期間が長引くほど負担が大きくなる点がデメリットです。
月額報酬の相場は、20万円から200万円程度です。月額報酬が有料の仲介会社に依頼する場合は、最終的に成功報酬から控除されるかどうか、長期間の交渉時に月額報酬が免除されるかなど、システムの詳細を確認しておくことが重要です。
レーマン方式とは、M&Aの成功報酬を計算する際に用いられる方法で、取引金額の金額帯ごとに異なる手数料率を適用する仕組みです。M&A仲介会社の多くがこの方式を採用しており、段階的な手数料率を設けることで、取引金額が大きくなるほど手数料率が低くなるように設定されています。この方法により、取引金額が増加しても一律の手数料率が適用されるのではなく、金額帯ごとに異なる料率が適用されるため、公平性が保たれます。具体的な手数料の割合は以下の通りです。
| 取引額 | 手数料率 |
| 5億円以下 | 5% |
| 5億円超から10億円以下 | 4% |
| 10億円超から50億円以下 | 3% |
| 50億円超から100億円以下 | 2% |
| 100億円超 | 1% |
レーマン方式での手数料計算は以下の通りです。
例1：売却額が2億円の場合
手数料率：5%
計算式：2億円 × 5% = 1000万円
例2：売却額が15億円の場合
5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円
5億円超10億円以下の部分：5億円 × 4% = 2,000万円
10億円超50億円以下の部分：5億円 × 3% =1,500万円
合計手数料：2,500万円 + 2,000万円 +1500万円 = 6,000万円
このように、売却額が大きくなるほど適用される手数料率が低くなり、全体の手数料が計算されます。
レーマン方式の最大のメリットは、取引金額に応じて適切な手数料率が設定されるため、公平な報酬体系が確保される点です。具体的には以下の点が挙げられます。
①取引規模に応じた公平性：大規模取引でも、小規模取引でも、手数料率が段階的に設定されているため、どの規模の取引でも公平に報酬が計算されます。
②仲介会社のインセンティブ：取引金額が大きいほど報酬が増えるため、仲介会社が取引の成功に対して強いインセンティブを持つことができます。
③予測しやすさ：取引金額に対する手数料が明確に計算できるため、依頼者にとっても費用を予測しやすいです。
一方で、レーマン方式には以下のようなデメリットも存在しますので、併せて解説していきます。
①小規模取引での負担増：小規模なM&Aの場合、手数料率が高いため、依頼者の負担が大きくなることがあります。特に5億円以下の取引では一律5%の手数料率が適用されるため、負担が重くなります。
②固定報酬との比較：固定報酬方式の方が費用負担が軽くなる場合があり、特に店舗売却や個人事業主などの零細企業のM&Aでは、レーマン方式が割高に感じられることがあります。
③複雑な計算：段階的な手数料率を適用するため、計算が複雑になりやすく、依頼者が手数料を正確に理解するのが難しくなることがあります。
M&Aの仲介手数料を買い手と売り手のどちらが負担するかについては、両手取引と片手取引で異なってきますので、それぞれ分けて解説していきます。
両手取引とは、M&A仲介業務において、買い手と売り手（売主）の双方から仲介手数料を受け取る契約形態です。この方式では、同じ専門家が買い手と売り手の両方をサポートし、交渉や調整を進めます。日本では、この両手取引が一般的に採用されており、不動産業界やM&A業界で広く見られる形態です。
両手取引では、買い手と売り手の双方が手数料を支払います。具体的な支払い割合や金額は契約内容によって異なるものの、両者が専門家に対して支払い義務を負うため、手数料の負担は分散される傾向にあります。
片手取引とは、M&A仲介業務において、買い手もしくは売り手（売主）のどちらか一方からのみ手数料を受け取る契約形態です。各当事者に専属の専門家がつき、それぞれの利益を最大化するためにサポートを行います。日本では、大手企業同士のM&Aなどで採用されることが多いです。
片手取引では、手数料は契約を結んだ買い手か売り手のどちらか一方が支払います。例えば、買い手側に専属の仲介者がつく場合、買い手が全ての手数料を負担します。
M&A仲介会社の手数料が高くなる主な理由は、専門性の高い人材の人件費にあります。M&Aを成功させるためには、企業価値評価やデューデリジェンスなど、多岐にわたる専門知識が必要です。これらの業務には、法律、会計、税務などの専門家が関わるため、その人件費が手数料に反映されます。
また、企業規模が大きくなるほど、評価や調査の範囲が広がり、それに伴う作業量も増加します。また、弁護士や公認会計士、税理士などのサポートも頻繁に必要となるため、大規模なM&Aでは手数料が高くなる傾向があります。
M&Aの仲介手数料を極力安く抑えるために注意すべきポイントを3つご紹介します。
M&A仲介会社を選ぶ際には、手数料の安さだけに注目するのではなく、実績や専門性、業種の得意分野なども考慮しましょう。公式サイトには過去の実績や成功事例、取り扱う案件の種類が掲載されています。これらの情報を元に、自社に最適と思われる数社をピックアップすることが重要です。手数料が安くてもサービスの質が低ければ、M&Aの成功に繋がらない可能性があるため、バランスを見ながら選びましょう。
ピックアップした数社に対して手数料の見積もりを依頼しましょう。M&A仲介会社は多くの場合、無料で相談に応じてくれるため、初回の問い合わせ時に見積もりを依頼するのがスムーズです。複数の見積もりを比較することで、相場感を掴むとともに、それぞれの会社の手数料体系やサービス内容の違いを把握できます。この段階で、手数料だけでなく、提供されるサービスの内容や質も確認しましょう。
見積もりを得た後は、手数料やサービス内容を総合的に比較検討します。手数料が安いことに越したことはありませんが、最も重要なのは自社のM&Aを成功に導いてくれるパートナーを見つけることです。比較検討の際には、手数料だけでなく、担当コンサルタントの経験や実績、信頼性なども重要な要素です。また、複数の仲介会社の意見を聞くことで、より客観的な判断ができるようになります。最終的に、総合的に見て最適なM&A仲介会社を選びましょう。
M&A仲介会社を利用することによるメリットはいくつかありますので、それぞれポイントを解説していきます。
M&A仲介会社を利用することで、取引金額や条件が妥当かどうかを正確に判断できます。自社のみで交渉を進めると、提示された金額が適正かどうか判断が難しい場合があります。仲介会社は過去の取引データや市場動向に基づいて、適切なアドバイスを提供します。これにより、買い手が高すぎる価格で買収してしまうことや、売り手が安すぎる価格で売却してしまうリスクを回避できます。
M&Aのプロセスは長期間にわたり、多くの作業が発生します。これを経営者が自ら進めると、通常の業務に支障をきたす可能性があります。M&A仲介会社に依頼することで、企業価値評価やデューデリジェンス、交渉などの多くの業務を委託でき、経営者は本業に専念できます。専門家のサポートにより、効率的にM&Aを進めることができ、全体の工数を大幅に削減できるため、結果としてM&Aの成功率も高まります。
M&Aの過程では、さまざまな問題が発生する可能性があります。当事者同士で解決できない問題が生じた場合、裁判にまで発展することも考えられます。M&A仲介会社が介入することで、これらのトラブルのリスクを低減できます。専門家が交渉をサポートし、問題が発生した場合にも迅速に対応することで、大きなトラブルを回避できます。これにより、M&Aプロジェクトがスムーズに進行しやすくなります。
M&A仲介会社を利用することでメリットだけでなくデメリットもあります。ここでは主な注意すべきデメリットを解説していきます。
M&A仲介会社は買い手と売り手の両方にアドバイスを提供することが多く、これが利益相反のリスクを生む可能性があります。買い手はできるだけ安く買いたいと考え、売り手はできるだけ高く売りたいと考えるため、仲介会社がどちらか一方に有利な条件を提案することが懸念されます。特に、M&Aが成立しないと仲介会社は成功報酬を受け取れないため、取引を無理に進めようとするインセンティブが働くことがあります。利益相反を避けるためには、片方のみにアドバイスを提供するFA型契約の利用が望ましいです。
M&A仲介会社に支払う着手金や中間金は、M&Aが成立しなかった場合でも返金されません。これは、M&Aのプロセスが進むにつれて発生する費用をカバーするためですが、結果的にM&Aが成立しない場合、支払った費用は無駄になります。そのため、着手金や中間金が必要な仲介会社を選ぶ際には、慎重に検討することが重要です。途中でM&Aを中止する可能性がある場合は、これらの費用の負担を考慮に入れて計画を立てる必要があります。
M&A仲介会社の手数料は高額になる傾向があります。成功報酬は取引金額の5%程度が一般的で、これに加えて相談料、着手金、中間金、リテイナーフィーなどの費用も発生する場合があります。これらの手数料が高額になると、M&Aのコストが大幅に増加することになります。手数料を抑えたい場合は、M&Aプラットフォームの利用を検討するのも一つの方法です。特に売り手にとっては、手数料が無料のプラットフォームを利用することで、手取り額を増やすことが可能です。経済的に最も合理的な選択肢を選ぶためには、複数の仲介会社やプラットフォームを比較検討することが重要です。
以上のように、M&Aの仲介業者を利用することで、メリットも多くある一方で費用負担の増加などデメリットも生じます。そのため、円滑にM&Aを進めていくためにも、仲介会社の選定は非常に重要となります。
M&A仲介会社・マッチングサイトについて比較した記事もありますので、こちらも併せて確認したうえで、選定をするようにしましょう。
会社売却や事業承継など、M&Aに関するお悩みは、ぜひM&A Leadへご相談ください。
M&A Leadが選ばれる3つの特徴をご紹介します。
M&A Leadが選ばれる3つの特徴
①譲渡が実現するまでは完全無料の「完全成功報酬制」
②圧倒的な買い手様ネットワーク
③経験豊富なアドバイザーによる本質的なご支援
M&A Leadは、譲渡が成立するまで完全無料の「完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
また、知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまで、売主様に徹底的に寄り添いサポートいたします。
さらに、当社のアドバイザーだけでなく、当社が運営するM&Aアドバイザー紹介プラットフォームにご登録いただいているM&Aアドバイザー様のネットワークも活用可能なので、どのような業界・業種の案件にもご対応可能です。
ご相談は完全無料となりますので、M&Aに関するどのようなお悩みもお気軽にご相談ください。
本記事では、仲介手数料の種類や相場、M&Aの仲介会社のメリットやデメリットなどを解説していきました。
最適なM&Aを実現するためには、手数料だけでなく、提供されるサービスの質や担当コンサルタントの経験、信頼性なども総合的に評価することが大切です。この記事を参考にして、M&Aの手数料について十分に理解し、自社に最適なパートナーを見つけてください。
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