社員への株式譲渡とは？メリット、デメリット、流れ、注意点を解説

事業承継や会社売却を検討する際、選択肢の一つとして「社員への株式譲渡」があります。近年、創業者から従業員へのスムーズな事業承継手段として、また社員のモチベーション向上策として注目を集めています。

特にMEBO（Management Employee Buy Out）と呼ばれる、経営陣と従業員による株式取得は会社の継続的な成長と企業価値の維持・向上に寄与することが期待されています。

本記事では、社員への株式譲渡の基本的な仕組みや意義、実施時の留意点、そしてM&Aにおける影響について詳しく解説していきます。経営者の方々が最適な意思決定を行う際の参考となれば幸いです。

株式譲渡の基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→株式譲渡とは？方法・手続き・税金・中小企業特有の注意点を解説

社員への株式譲渡とは

株式譲渡は会社の従業員（社員）に対しても行えます。株式譲渡の概要と、社員へ株式譲渡した場合の影響について解説します。

株式譲渡の概要

株式譲渡は、現在の株主から他者へ株式所有権を移転することです。株式を譲渡すると、株式を取得した側は経営意思決定に関与できる権利を手に入れられます。

また、中小企業のM&Aにおいて、株式の100%譲渡は一般的な手法として知られています。企業がすべての株式を別会社に譲渡した場合、経営の主導権を移譲しながら事業を存続させることが可能となります。

例えば、企業Aの株式を企業Bが獲得すると、獲得分に応じて企業Bは企業Aの株主としての立場を得ることになります。企業Bが企業Aの全株式を取得した場合は、企業Aの経営に関するすべての決定権を持つことができるのです。

社員へ株式譲渡した際の影響

経営者から社員への株式譲渡が行われた場合を例に解説します。会社の株式を全て保有する企業から社員1名に対して株式を移転するケースでは、全株式を譲渡することになるため、社員は会社の経営権をすべて獲得できます。

一方、社員に株式の一部を譲渡した場合、社員は会社の経営に参加する権利を持ちますが、経営権のすべてを掌握することはできません。

社員がどの程度会社の経営に影響を与えられるかは、社員に譲渡された株式の割合によって決まります。社員に譲渡される株式の割合が多いほど、社員は会社の経営に大きな影響を与えられます。

社員への株式譲渡はM&A手法にもなる

MEBOなど、社員へ株式譲渡することは、M&Aの手法の一つです。企業の経営者が自社の株式を社員に譲渡することで、事業承継するケースが増えています。どのように経営者から社員へ株式が譲渡されるのか、詳細を解説します。

MEBOの概要

MEBO（Management Employee Buyout）とは、企業の経営陣と従業員が一体となって、金融機関等の支援を受け、企業の所有者から株式等を取得する取引のことです。似た取引として、経営陣のみが自社株式を取得するMBO（Management Buyout）と従業員のみが自社株式を取得するEBO（Employee Buyout）があります。

MBOについては以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→MBOとは？M&A・TOBとの違い・メリット・流れ・事例を解説

MEBOのメリット

まず、必要な資金を経営者と従業員で出資し合うため、MBOやEBOなど他のバイアウト手法に比べて出資負担が低減できる可能性があります。

従業員としては、自社株を持ち、経営に加わることになるため、業績を向上させようという士気が高まりやすくなります。

経営陣としては、株主の意向に左右されずに経営できるため、自由度が高まり、迅速な意思決定が可能となります。

また、会社の組織構造は変化なく、株主資本の交代だけが行われるため、スムーズに事業継承を行うことが可能です。

MEBOのデメリット

デメリットとして考慮される点は、既存株主と経営陣の間で利益相反が生じ、対立する可能性があります。例えば、既存株主が株式の売却に応じないというケースが想定されます。

また、手続きの負担が大きい点もデメリットの一つです。各種契約や法的手続き、金融機関との交渉などにおいて、多大な時間や労力を要するケースがあります。

MEBOの主な資金調達方法

MEBOにおける資金調達方法として、LBO（Leveraged Buyout）があります。LBOとは、借入金を活用して企業や事業を買収するM&Aの手法です。

一定のキャッシュフローを生み出す事業を、借入金を活用して買収する手法であり、買い手は少ない資金で企業・事業を買収できます。多額の借入金を伴うことが多いため、買収対象の事業が安定的なキャッシュフローを生み出すことが求められます。

所謂「バイアウト・ファンド」は、投資対効果を最大化するために借入金を積極的に活用しており、LBOによるM&Aの中心的なプレーヤーとなっています。

MEBOの事例

MEBOの代表的な成功事例として、2007年の日本レーザーの例があります。役員と社員の出資に加えて、買収する日本レーザーが、自らの銀行借入金を保証する「コーポレート保証」という仕組みを利用し銀行から1億5000万円の借り入れを行いました。

日本電子との交渉の結果、額面の6倍、個人株主からは3倍の価格で株式を取得しました。赤字からの業績回復を実現し、社員のモチベーションを高める取り組みが評価され、中小企業庁長官賞を受賞しています。日本レーザーの事例は、MEBOを通じた企業再生の成功モデルとして、広く注目を集めました。

社員へ株式譲渡する理由

社員へ株主譲渡する主な理由を3つ解説します。

事業承継

まず、事業承継の選択肢として社員へ株式譲渡することがあります。日本では中小企業の経営者の高齢化が進み、多くの経営者が後継者の選定に悩んでいます。後継者の選定において、親族内から適任者が見つからないケースも多いです。また、外部から経営者候補を探すにしても、経営能力や人格面での見極めが難しい場合もあります。

しかし、企業の業務内容や社風を熟知している社員であれば、経営者としての適性を実務を通じて見極めることができます。信頼関係が構築されている社員に株式を譲渡することで、スムーズな事業承継が可能です。

会社の成長

次に、企業の持続的な成長を期待して社員へ株式譲渡することがあります。株式譲渡を受けて株主となった社員は、保有する株式の割合に応じて配当金を受け取ることができます。

株主になることで、会社の業績向上が自分自身の利益にも直結するため、積極的に業務に取り組み、結果的に会社の成長に繋がることが期待されます。

満足度の向上

社員満足度を高める施策として、株式譲渡する場合もあります。給与やボーナスに加え、株式の配当金を通じて、利益を還元することで社員の満足度を向上させることができます。

例えば、福利厚生の一環として株式譲渡を実施する企業も存在します。会社への帰属意識を高めることができる上に社員にとっては経済的なメリットもあるため、会社視点でも社員視点でも良い施策と言えるでしょう。

社員への株式譲渡の方法と流れ

社員へ株式譲渡する際の流れは、譲渡方法によって異なります。主な譲渡方法について3つ解説します。

報酬として譲渡する場合

社員へ報酬として株式を譲渡する際には、適切な株価算定が必要です。株価の算出方法としては、原則的評価方式と配当還元法という2つの手法が一般的です。

原則的評価方式では、企業規模によって算定方法が異なります。従業員数や総資産価額、売上高に基づいて会社を区分し、大会社では類似業種比準方式、中会社では類似業種比準方式と純資産価額方式の併用、子会社では純資産価額方式を採用します。

配当還元法は、株式から得られる配当額を基準として株価を算定する手法です。株式の譲渡数が少ない場合、多くの企業がこの配当還元法を採用する傾向にあります。配当還元法は原則的評価方式と比較して、株価が低めに算出されることが多いです。

持株会に譲渡する場合

従業員持株会は、社員の資産形成を支援する仕組みとして多くの企業で採用されています。持株会への株式譲渡は、まず会社が従業員持株会を設置し、株式譲渡の具体的な範囲を決定します。

次に、持株会の規約が策定されます。規約の策定後は規約を社員に正しく理解してもらうために、社員向けの説明会を開催します。

その後、持株会では参加する社員の給与から一定額を天引きし、株式の共同購入を進めます。

従業員持株会については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→従業員持株会とは？仕組み・注意点・導入の流れを解説

対価と引き換えに譲渡する場合

経営権の移転を目的とした株式譲渡では、社員が対価を支払って株式を取得することが一般的です。非上場企業における株式譲渡は、以下のステップで実施されます。

まず、株主と社員による売買価格の交渉から始まります。価格条件について株主と社員の合意が得られた段階で、株式譲渡承認の請求へと移行します。

株主譲渡の承認には、株主総会による決議が必要です。しかし、取締役会設置会社においては、取締役会での決議により株式譲渡が承認されます。株主総会もしくは取締役会での承認後、実際に株式譲渡が実行されます。

社員への株式譲渡の手続き

株式譲渡の実施には、会社法に基づく手続きの遵守が求められます。適切な手続きを踏まなければ権利の譲渡が無効となる可能性があるため、慎重な対応が必要です。以下で株式譲渡の流れについて解説します。

第一段階として、株式譲渡承認の請求から開始されます。特に中小企業における株式譲渡では、好ましくない第三者の株式取得を防ぐため、株主総会や取締役会での承認が必要な譲渡制限株式が一般的です。

譲渡制限株式の場合は譲渡当事者間での合意形成後、取締役会または株主総会での承認手続きへと進みます。承認が得られた場合、社員への通知を経て株式譲渡契約の締結と代金決済が実施されます。

その後、株主名簿の書き換えが行われます。現代では株券発行を行わない企業が大半を占めており、株主名簿への記載が株主としての権利を証明する役割を果たします。

社員へ株式譲渡するメリット

社員へ株式譲渡するメリットを解説します。

事業承継先の確保

社員へ株式譲渡することは、事業承継先を確保できるというメリットがあります。後継者不足に悩む中小企業が多い中、信頼でき、実績のある社員へ株式譲渡することで安心して経営を引き継ぐことができます。

福利厚生の充実

社員へ株式譲渡をすると、社員が配当を受け取ることができるため、福利厚生の充実に繋がります。会社としては安定株主を増やすことになるため、会社としても敵対的な意図を持つ株主が自社の株式を保有することを避けることにも繋がるメリットがあります。

社員へ株式譲渡するデメリット

続いて、社員へ株式譲渡するデメリットを解説します。

シナジー効果は期待できない

社員への株式譲渡は、あくまでも自社の社員に株式を譲渡するため、他社への株式譲渡と比較してシナジー効果は期待できません。

M&Aにおける他社同士の株式譲渡であれば、お互いに事業の強みをより生かすシナジー効果が期待できます。しかし、自社の社員への株式譲渡においては、他社は関与しないためシナジー効果は期待できません。

シナジー効果については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→シナジーとは？ビジネスでの意味・効果生み出す方法・M&A事例を解説

社員への配当が負担になる可能性がある

社員に株式を譲渡すると、保有株式数に応じて配当金を分配する必要があるため、会社としては負担になる可能性があります。社員への株式譲渡を進めた結果、配当に経営が圧迫されてしまうというリスクが考えられます。

後継者にふさわしい人材を見つけるのが難しい

特定の社員への株式譲渡は、社員に会社の経営を任せることになります。社員としては実績がある人材だとしても、経営者としてバリューを出せるかは別の問題です。

従業員と経営者では求められる適正やスキルが違います。したがって、社内で後継者としてふさわしい人材を見つける難易度は高いと言えるでしょう。

個人保証を解消できない可能性がある

株式譲渡では、多くの場合、個人保証や担保提供が解除されますが、株式の一部譲渡などでは話し合いにより解除されないケースもあります。

個人保証を解消できない場合は、買い手企業と金融機関と交渉して、連帯保証人や担保提供を解除する手続きを行うことが必要です。

資金力不足で譲渡できない可能性がある

社員への株式譲渡において、社員が自社株式を取得する資金的な余力がない場合、株式譲渡することができません。譲渡価格を下げることで、社員へ株式譲渡しやすくなりますが、創業者としての利益が減ることになります。

株式取得できる資金を持っているかという点の考慮が必要な点も社員へ株式譲渡する際のデメリットの一つです。

社員へ株式譲渡する際の注意点

社員へ株式譲渡する際の注意点を解説します。

譲渡株式の割合に注意する

社員に株式譲渡する際は、譲渡する株数に注意が必要です。後継者として社員に株式譲渡する場合は、100%の株式を譲渡しても問題ありません。しかし、社員を後継者にしない場合は、譲渡する株式の割合に注意が必要です。

株式譲渡時に3分の2以上の株式を譲渡すると、重要な決定の際に経営者の決定権が弱くなるため、決定権を残しておきたい場合、経営者側は3分の2以上の株式を保有しておくことが必要です。

敵対的な社員が過半数の議決権もしくは、3分の2以上の議決権を保有すると、会社経営への脅威となり得ますが、対処法として「議決権制限株式」があります。

議決権制限株式とは「種類株式」の一種で、株主総会において議決権を行使できる事項について、他の株式と異なる定めをした株式です。議決権制限株式を用いることで、株式譲渡先の社員に与える議決権を制限できます。

株式会社は定款で特段の定めがない場合、1株に対して1議決権が付与されますが、一定の事項に関して、異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行できます。

企業成長との兼ね合いも考える

通常のM&Aでは、売却企業は大手企業の傘下に入り経営の安定を、買収企業は新規事業の開始や事業領域の拡大を目指します。一方、社員への株式譲渡は直接的な企業成長には繋がりにくい場合があります。

事業承継を目的とする場合、社員への株式譲渡は重要な経営戦略となり得ます。しかし、その他の目的では、企業の成長戦略として十分でない可能性が高いケースがあります。

社員への株式譲渡を検討する際は、他社とのM&Aによるシナジー効果とも比較した上で、実施要否を決定することが大切です。

株式の再譲渡対策を行う

社員への株式譲渡には、譲渡した株式を勝手に譲渡されてしまうリスクがあります。対策としては、種類株式の1つである譲渡制限株式の活用があります。譲渡制限株式は、株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認が必要な株式です。

社員の退職で株式が社外に流出する可能性がある

株式譲渡にて株式を取得した社員が退職した場合、社外に株式が流出するリスクがあります。対策としては、再譲渡対策と同様、種類株式を活用できます。取得条項付株式を活用すると、株式譲渡した社員が退職した場合に、退職者が保有する株式を会社が強制的に買い取れます。

まとめ

本記事では、社員へ株式譲渡する際の流れや手法、メリット・デメリットを解説してきました。社員への株式譲渡を検討している経営者の方に参考になれば幸いです。