株式譲渡に株主総会の決議は必要？譲渡制限株式、株主総会のポイントを解説

株式譲渡は、中小企業や未上場企業の経営者にとって、事業承継や経営戦略の一環として重要な手段です。

本記事では、後継者問題の解決や企業価値の最大化を目指す経営者や、株式譲渡を検討している企業オーナーの方に向けて、株式譲渡の基本的な仕組みや目的、手続きの詳細、さらには株主総会の役割について解説していきます。

株式譲渡の基本的な概要については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらも合わせてご覧ください。
→株式譲渡とは？方法・手続き・税金・中小企業特有の注意点を解説

株式譲渡とは

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡し、経営権や支配権を移転するM&Aの手法です。株式譲渡という取引の後においても、企業そのものは存続するため、会社名、資産、債権・債務、取引先との契約、従業員の雇用条件などがそのまま引き継がれる点が特徴です。手続きが比較的簡易であることから、中小企業や未上場企業でよく採用されています。

株式譲渡の目的

株式譲渡は売り手と買い手の目的に応じて行われます。

売り手側の目的は、株式の現金化や後継者問題の解決、創業者利益の最大化が挙げられます。特に、中小企業では後継者不足が深刻な課題となっており、事業承継の一環として株式譲渡が選ばれることが多いです。

一方で、買い手側の目的は、株式譲渡を通じて経営権を取得し、事業拡大やスケールメリットを実現することを目指します。既存事業を成長させる時間を省略し、迅速に他社のノウハウや顧客基盤を獲得する有効な手段です。

株式譲渡に株主総会が必要な場合とは

株式譲渡において、株主総会の承認が必要か否かは、譲渡内容や会社の形態により異なります。株主総会の承認が必要となるケース、非公開会社における譲渡制限の規定、そして株主総会が不要なケースについて詳しく解説します。

株主総会の承認が必要なケース

株式譲渡を行うにあたり、株主総会での承認が求められる状況は、会社法の規定に基づいています。まず、譲渡対象が会社の全事業に関わる場合には承認が必要です。会社の全事業に関わるかどうかは、事業全体の譲渡が株主の利害に重大な影響を及ぼすかどうか、帳簿上の価額が総資産の1/5を超えるかどうかが基準となります。また、子会社株式の譲渡でも特定の条件下では株主総会が必須です。譲渡する株式の帳簿価額が総資産額の1/5を超え、譲渡によって子会社の議決権の過半数を失う場合に該当します。さらに、他社事業の全譲受や、事業運営に関連する重要な契約の締結、変更、解約においても、譲渡対象が会社の純資産の1/5を超える場合には、株主総会の承認が求められます。これらの条件は、会社の資産や構造に重大な変更を及ぼす可能性がある場合に適用されるため、特に注意が必要です。

非公開会社における譲渡制限の規定

非公開会社については、株式譲渡を行うにあたり株主総会や取締役会の承認が求められることが一般的です。譲渡制限株式の要件は会社法第2条17項に規定されており、譲渡が行われる際に、会社の承認が必要となる株式のことを譲渡制限株式としています。非公開会社では、この規定を活用することで株主構成をコントロールし、経営の安定性を維持することが可能です。特に中小企業や親族経営の会社では、株主間での緊密な関係性が経営において重要な役割を果たすため、譲渡制限は効果的です。また、資金調達の方法が経営者の自己資金や金融機関からの借入れに依存するため、公開市場の影響を受けにくいという利点もあります。このように、非公開会社における譲渡制限は、経営の安定と意思決定の透明性を確保する重要な仕組みとして活用されています。

株主総会が不要なケース

特定の条件下では株主総会が不要となる場合もあります。例えば、譲渡先の会社が事業譲渡を行う会社の株式を9割以上保有している場合です。このような特別支配会社に該当する場合には、最終的な決定が親会社の意向に従うため、手続きを省略できるのです。また、特別支配会社でない場合でも、譲受に伴う財産の帳簿価額の合計が、譲受側の純資産額の1/5未満である場合には、株主総会は不要とされます。ただし、一定数の株式を保有する株主が反対の意思を通知した場合には、例外的に株主総会が求められる場合もあるため、注意が必要です。このように、会社法に基づいた柔軟な対応が求められる状況もあるため、具体的なケースに応じた判断が重要です。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、株主が保有する株式を自由に譲渡することが制限されている株式のことを指します。この制限は、株主間や会社の運営を守るため、主に中小企業や非公開会社において設けられるルールを指します。まずは、譲渡制限株式の定義や特徴について解説したうえで、その意義についても詳しく解説していきます。

譲渡制限株式の定義

会社法では、株式譲渡は原則として自由とされています（株式譲渡自由の原則）。しかし、会社が定款において譲渡制限を設定する場合、株式自由な譲渡は制限されます。これが譲渡制限株式です。譲渡制限株式を保有する会社では、株式の譲渡を行う際、会社の承認が必要です。会社の承認は通常、取締役会や株主総会を通じて行われます。譲渡制限株式を設けて会社の承認を通すことにより、会社は望ましくない第三者への株式譲渡を防ぐことができます。

譲渡制限株式の意義

譲渡制限株式の主な目的は、会社の経営を安定させることにあります。株式を自由に譲渡できると、以下のリスクが生じる可能性があります：

①経営権の不安定化：外部の第三者が株式を取得し、経営に影響を及ぼす可能性
②敵対的買収のリスク：意図的に株式を分散させて経営権を奪う行為の発生
③人間関係の悪化：株主間の信頼関係が崩れる懸念

上記ポイントを防ぐため、譲渡制限株式を設けることで、株主の構成や経営体制を維持する仕組みが整備されています。特に中小企業では、株主が経営に直接関わるケースが多く、譲渡制限は経営と所有の一体性を守る役割を果たしています。

非公開会社における譲渡制限

非公開会社において、譲渡制限のある株式にすることで、株主構成を慎重に管理することになります。会社法第2条17項において、譲渡に際し会社の承認が必要な株式が譲渡制限株式に当たると定義されています。譲渡制限株式の仕組みは、特に中小企業や親族経営の企業において活用されており、経営者が意図しない第三者による株式取得を防ぐ役割を果たしています。非公開会社が譲渡制限を設ける主な理由の一つに、外部からの企業買収や経営権の乗っ取りを防ぐという点が挙げられます。また、譲渡制限を定款に明記することで、株主間での調整が容易になり、経営の透明性や安定性が向上します。さらに、非公開会社では株式譲渡の承認プロセスが法的に求められるため、経営者が慎重に株主構成を管理できる点が大きな利点です。

公開会社における譲渡制限

公開会社では、通常、株式の自由な取引が原則とされていますが、一部の株式に譲渡制限を設けることも可能です。主な理由として、経営陣や従業員に対する報酬制度として活用することが挙げられます。報酬制度として活用するケースでは、譲渡制限付株式を役員や従業員に付与し、一定期間または特定の条件を満たすまで売買を制限します。この仕組みにより、従業員の長期的な貢献を促し、企業価値の向上を図ることができます。一方、公開会社であっても、企業防衛の観点から一部の株式に譲渡制限を設けることがあり、特定の株主グループの影響力を抑制する目的で利用されます。譲渡制限を設けることで、公開市場での自由な取引を制限する代わりに、経営権の安定を図ることが可能です。

特例有限会社と譲渡制限株式

現在は有限会社の新規設立が認められていませんが、旧有限会社は「特例有限会社」として存続しています。これらの会社も譲渡制限株式を持つ非公開会社に該当します。これは有限会社がもともと譲渡制限を前提に設立されていた理由が考えられます。

株式譲渡を行うための手続き

株式譲渡は、企業の経営権や所有権を移転するための重要な手続きです。このプロセスを円滑に進めるためには、各手順を正確に理解し、適切に対応することが求められます。本記事では、株式譲渡の手続きの流れを詳しく解説します。

株式の譲渡制限を確認

株式譲渡を進める前に、譲渡制限の有無を確認します。中小企業の多くは定款で譲渡制限を定めており、譲渡制限がある場合、取締役会または株主総会の承認が必要です。定款や登記簿謄本を確認し、譲渡制限の具体的な内容を把握してください。たとえば、定款に「当会社の株式を譲渡するには株主総会の承認を必要とする」と記載されている場合、承認手続きを踏まなければなりません。

株式譲渡承認の請求

譲渡制限がある場合、譲渡人（株式を売る人）は、会社に対して株式譲渡承認請求を提出します。この請求書には、以下の内容を明記します。

・譲渡する株式の種類と株数
・譲渡先の氏名または名称
・その他必要な情報（住所など）

株式譲渡承認の請求に基づき、会社は譲渡の承認を検討します。

株主総会または取締役会での承認

承認請求を受けた会社は、取締役会または株主総会を開催し、譲渡の承認可否を決定します。取締役会を設置していない場合は、臨時株主総会を開いて承認を得ることが一般的です。

承認可否において重要なのは、譲渡承認を得ない場合の扱いです。譲渡承認がない状態で株式が譲渡された場合、その取引は当事者間では有効とみなされます。しかし、会社に対しては効力を持ちません。したがって、会社は引き続き譲渡人を株主として取り扱う義務があり、譲渡人は会社に対して株主の地位を保持します。

株式譲渡契約の締結

承認が得られた場合、譲渡人と譲受人（株式を買う人）は株式譲渡契約を締結します。この契約書には以下の内容を記載することで、譲渡内容が正式に記録されます。

・譲渡対象の株式の種類・株数
・譲渡日
・譲渡価格
・支払い方法および条件
・株主名簿の名義書換えに関する条項

株主名簿の名義変更

株式譲渡後、株主名簿の名義変更を行います。名義変更の手続きが完了しないと、譲受人は会社に対して株主としての権利を主張できません。譲渡人と譲受人の双方が協力して名義書換えを行い、会社が名簿を更新することで、正式に株主として認められます。

決済の実施

最後に、譲渡契約に基づいて対価の支払いと株式の移転が行われます。通常、契約締結時に一括決済が行われますが、条件付きの取引では一定期間後に決済が完了する場合もあります。決済と株式の移転をもって株式譲渡の手続きが完了します。

株式譲渡における株主総会の議決権

株式譲渡の手続きにおいて、株主総会は重要な役割を果たします。特に譲渡制限がある場合、株主総会での議決が譲渡の可否を決定する場合が多く、株主の議決権行使がその結果を大きく左右します。ここでは、株式譲渡と株主総会における議決権の関係を解説していきます。

株主総会での議決権行使の原則

株主は通常、株主総会において議決権を行使できます。株主総会には、株式譲渡に関する議題も含まれます。しかし、特定の条件下では議決権の行使が制限される場合があります。具体的には、以下の状況が影響します。

譲渡人が議決権を行使できるケース

株式譲渡を株主総会で承認する場合、譲渡人も議決権を行使する権利があります。ただし、議決権行使が不公平な決定をもたらす恐れがある場合は、その決議が取り消される可能性があります。

譲渡人が議決権を行使できないケース

株式譲渡が不承認となり、会社が譲渡対象の株式を買い取る場合、譲渡人は議決権を行使できません。理由は、株主総会において株式の買取りに関する決議を行う際、譲渡人が利害関係者と見なされるためです。

子会社の株式譲渡と株主総会

親会社が子会社の株式を譲渡する場合でも、株主総会が関与することがあります。通常、取締役会の決議で手続きが進められますが、以下の条件を満たす場合には株主総会での特別決議が必要となります。

・譲渡する株式の簿価が親会社の総資産額の5分の1を超える場合
・株式譲渡後に親会社が子会社の議決権の過半数を保有しなくなる場合

上記の条件に該当する場合、特別決議が求められ、議決権を持つ株主の3分の2以上の賛成が必要です。

株主総会における注意点

株主総会で株式譲渡の承認を行う際には、以下の点に注意が必要です。

①不公平な議決の回避
議決権行使が不公平な結果をもたらす場合、株主総会の決議が取り消される可能性があります。公平性を保つための措置が重要です。

②議決権行使の制限
株式譲渡が不承認となった場合の株式買取りに関する議決では、譲渡人の議決権行使が制限されます。議決権行使の制限は、他の株主の利益を保護するための措置にあたります。

まとめ

本記事では、株式譲渡の手続きや株主総会の関与について詳しく解説しました。特に、中小企業経営者や株式譲渡を検討しているオーナー経営者にとって、譲渡制限や株主総会の承認が与える影響を理解することは欠かせません。適切な手続きを踏み、法的要件を満たすことで、トラブルを防ぎ、スムーズな譲渡を実現することが可能となります。

本記事が、株式譲渡を進めていくうえで参考となれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。