企業にはさまざまな形態がありますが、その中でも特に注目されているのが持株会社です。日本でも持株会社は多く見られますが、どのような特徴があるのでしょうか。
本記事では、持株会社の定義や特徴、メリット・デメリット、さらには設立方法などについて詳しく解説していきますので、経営戦略の一環としての活用を検討してみてください。
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持株会社とは、他の会社の株式を所有してその会社を支配・指揮命令することを目的とする会社を指します。持株会社は、他の企業をグループとして傘下に収めることにより、それぞれの事業を統括・管理する役割を担います。なお、ホールディングスとして呼ばれている会社が持株会社に当たります。
持株会社には、純粋持株会社と事業持株会社の二種類があります。詳しい解説については後述しますが、概要としては、純粋持株会社は株式の保有のみを行い、自ら事業を行わないのに対し、事業持株会社は株式の保有に加えて自ら事業も行う形態を指します。
また、持株会社はグループの傘下である子会社の経営にも影響を与える権限を保有し、様々なメリットがあります。具体的なメリットについても、後ほど詳しく解説していきます。
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持株会社は、自由で公平な市場競争の妨げになるとして、1947年の独占禁止法制定で持株会社の設立が禁止されていました。しかし、1997年の法改正により、持株会社を設立することが可能となりました。これは、グローバル化していく企業の事業活動や日本産業が空洞化していくことを懸念し、規制の緩和に向けた声が多くなったためです。そのため、最終的に持株会社の設立が解禁となりました。
なお、現在では、グループ全体の経営効率を向上させていくために、持株会社の数は増えつつあります。
持株会社には、企業グループ全体の経営統制を行う役割がありますが、その成り立ちは以下の3つのタイプに分けられますので、それぞれの概要を解説していきます。
事業持株会社は、他の企業の株式を保有することで、傘下となったグループ会社を統括するだけにとどまらず、自社においても事業活動を行う持株会社を指します。そのため、主な収益はグループ会社の配当金だけでなく、自社の事業収益が挙げられます。
純粋持株会社は、他の企業をグループの一員として統括・支配することを目的とした持株会社を指します。支配対象の会社の株式を過半数以上保有し、対象となる企業の事業活動を統括しますが、純粋持株会社は実際の事業活動は行いません。純粋持株会社はグループ全体の統括を主軸とした会社であるため、主な収益は傘下にあるグループ会社からの配当金となります。
金融持株会社は、金融機関の株式を所有し、その経営を統括する持株会社を指します。製品の製造や販売などは行うことなく、銀行、証券会社などを子会社として管理することが主となります。このような持株会社については、金融業法の制約を受けるため、規制が厳しいのが特徴です。
これまで持株会社の概要について解説してきましたが、持株会社と混同されやすいカンパニー制、事業部制、合併による統合との違いについて、それぞれ解説していきます。
カンパニー制は、企業内の事業部門ごとに管理部門を設置し、仮想的に独立した会社のように運営する制度です。各事業部門はそれぞれで経営方針を策定し、収益を計算しますが、法的には同一の法人内の部門に過ぎません。一方、持株会社は、法的に独立した複数の子会社を統括する会社であり、各子会社は別の法人格を持つため、1つの子会社が損失を出しても他の子会社には直接影響しません。
事業部制は、本社の下に各事業部門を配置し、それぞれが独立した組織のように運営される形態です。製品やサービスごとに事業部が分かれ、各部門で業績を管理します。これも法的には同一法人としてみなされることから、内部で問題が発生した場合、その影響は企業全体に波及する可能性があります。一方で、持株会社は、独立した法人格を持つため、事業部制に比べてリスクの分散が可能です。
合併は、複数の会社が1つの会社に統合され、1つの法人格となります。しかし、持株会社では、複数の子会社を持つ親会社として扱われるため、各子会社は独立した法人格を維持します。
持株会社とすることで、企業グループ全体が享受できるメリットは多くあります。主なメリットを6つ紹介しますので、それぞれのポイントを解説していきます。
持株会社とすることで、事業経営を効率的に行うことができることが大きなメリットの1つとなります。これは、持株会社がグループ全体の経営方針を策定する役割とし、子会社が事業運営を行うとして、明確に役割を分担することが可能となるためです。グループ全体を視野に入れた持株会社である親会社が、経営戦略を明確に示すことで、グループ全体の相乗効果を期待することができます。
持株会社におけるグループ会社は、個々で独立した法人格を持ち、資本関係が別になります。そのため、グループ会社のある特定会社が経営不振のリスクが生じたとしても、他のグループ会社には直接影響することはありません。
持株会社とグループ会社の株式所有が二重となっていることから、各グループ会社においては資本が独立しているため、親会社の持株会社が敵対的買収を仕掛けられても、非上場のグループ会社の経営権を守ることができます。
持株会社の傘下にあるグループ企業は持株会社と兄弟会社として考えられるため、買収先の企業に雇われている従業員からの不安や懸念を与えにくくなります。買収だけでなく、グループ会社のうち、業績が悪化している企業がある場合は、グループから切り離して売却することも可能となります。
グループ会社はそれぞれ独立した法人であるため、たとえ持株会社の傘下にあったとしても、親会社の人事制度を引き継ぐ必要はありません。それぞれの会社において、事業の特性や職務内容、経営戦略に応じて、勤務時間や労働条件を始めとした様々な人事制度を個々に設定することができます。
既存の会社の株式が持株会社へ移ることで、持株会社の資産とみなされ、相続財産の対象から外れることになります。そのため、相続に関する様々な問題や手続きの発生等について注意する必要が無いことから、事業継承を円滑にすすめることができます。
持株会社とすることで生じるメリットを解説してきましたが、デメリットも存在します。本記事では、主な2つのデメリットを解説していきます。
持株会社は、傘下の子会社の経営を指揮・統治する役割を担いますが、各子会社が事業を円滑に進めるためには一定の裁量権が必要です。結果、子会社の独立性が高まりすぎると、持株会社の求心力が低下し、意思疎通が困難になることがあります。また、各子会社が独自に事業を行い、独立した決算を行うため、グループ内での連携が難しくなる場合もあります。子会社が親会社に対して確認を要する場面が増え、迅速な意思決定が妨げられることもあります。
持株会社化に伴うもう一つのデメリットは、管理コストの増加です。持株会社の下で、各子会社はそれぞれ独立した管理を行うため、会社の数だけ管理コストが発生します。グループ内の企業数が増えるほど、これに伴う管理コストも増大します。持株会社化によって、バックオフィス部門の拡充が必要となり、その分のコスト負担が増えるため、効率的なグループ運営には注意が必要です。
持株会社を設立する方法は大きく分けて2種類の方法があります。それぞれの方法について、詳しく説明していきます。
株式移転方式では、新たに法人を設立し、既存会社の株主がその法人に株式を移転することで持株会社を設立します。株式移転方式のメリットは、事業に許認可が必要な場合でも、許認可の移転手続きが不要である点です。これにより、事業活動を中断せずに持株会社化を進めることが可能です。
会社分割方式では、既存会社の下に新たに子会社を設立し、その子会社に全ての事業を移転します。結果、元の会社は子会社の株式のみを保有し、持株会社として機能するようになります。この方式のメリットは、現金の準備が不要で、資産の引き継ぎが簡単である点です。ただし、事業を分割するには、組織の再編を検討しなければならないことから、人事異動やその他手続きに対する対応が求められます。
持株会社のデメリットにおいても記載した通り、持株会社とすることで様々なコストが発生します。主に負担となるコストは、以下の通り初期費用として発生するものと継続的に発生するものがありますので、確認しておきましょう。
初期費用
・登記にかかる費用
・設備変更にかかる費用
・外部の専門家に委託等する際に発生する費用
・持株会社とするために必要となる人件費
継続的費用
・各種税金
・管理するための費用
・システムの保守費用
・グループ企業間で発生する取引を管理するための費用
持株会社化するにあたり、注意すべき主なポイントが4つありますので、それぞれ詳しく解説していきます。
持株会社を設立する際には、まずその目的を明確にすることが重要です。企業の再編成、経営効率の向上、リスク分散など、具体的な目的を設定し、それに基づいて最適な組織体系を構築しましょう。
持株会社の設立には、法務関連の手続きを慎重に進める必要があります。法的効力が発生する日から逆算して計画を立て、必要な書類や手続きを漏れなく実行することが必要です。手続きのタイミングや完了時期は手法によって異なるため、法務に精通した人材や外部専門家の協力を得て、緻密な計画を立てることが重要です。
持株会社化による組織再編成や外部企業の買収は、従業員の雇用環境に影響を与える可能性があります。そのため、新たな労働契約や就業規則の整備、退職金制度の見直しを行い、従業員の不安を軽減する対策を講じることが重要です。
持株会社の設立と運用には特有の会計基準や税制に対応する必要があります。設立時には企業結合や事業分離に関する会計基準を遵守し、運用時には連結決算やグループ法人税制、場合によってはグループ通算制度への対応が必要です。
持株会社の事例として、まず挙げられるのが大和証券グループです。1997年の独占禁止法改正により持株会社が解禁されてから、大和証券グループは1999年に日本で初めて純粋持株会社体制に移行しました。大和証券グループ本社を頂点に、大和証券、経営管理を担う大和インターナショナル・ホールディングス、アセットマネジメントを担当する大和証券投資信託委託など、専門分野ごとに独立した事業会社が存在しています。この体制により、事業部門間の相互作用を高め、効率的な経営を実現し、企業価値の向上を目指しています。
大和証券グループ以外にも、金融業界では、多くの企業が持株会社体制を採用しています。代表的な例として、みずほフィナンシャルグループ、三井住友フィナンシャルグループ、三菱UFJフィナンシャル・グループ、ソニーフィナンシャルホールディングスなどがあります。これらの企業は、持株会社体制により規模の経済性を活かし、事業の多角化を推進しています。金融持株会社は、事業規模の拡大と新規事業の展開を容易にするため、金融業界において重要な役割を果たしています。
金融業以外でも、持株会社体制を採用する企業が増えています。例えば、2022年4月にパナソニックグループが「パナソニックホールディングス株式会社」として持株会社体制に移行しました。この移行により、多角化された事業を管理し、新規事業の展開を積極的に行うことが可能になっています。その他にも、ソフトバンクグループ、日本マクドナルドホールディングス、阪急阪神ホールディングスなど、多様な業種で持株会社体制が導入されています。
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本記事では、持株会社の概要やメリット・デメリット、実際の設立方法や事例についてご紹介しました。
M&Aを行う上で、1つのスキームとして持株会社制があります。このスキームが成功することで、メリットに挙げた通り、効率的な経営やグループ間での連携力を強めることができます。
このように、持株会社とすることで、様々なメリットがある一方で、注意すべきポイントもあるため、それぞれのポイントをよく検討したうえで、現状に最適な手法を実施していくようにしましょう。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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